首次公开募股与私募配售 - 2021年11月9日公司完成首次公开募股，发行3000万单位，总收益3亿美元，同时完成私募配售，出售1400万认股权证，收益140万美元[18][19] 信托账户情况 - 首次公开募股结束时，3.06亿美元（每单位10.20美元）存入信托账户，2023年8月10日公司指示将账户资金存入有息活期存款账户[20] 业务合并条件与期限 - 公司必须与公平市值至少为信托账户净资产价值（不包括递延承销佣金）80%的运营业务或资产完成业务合并，且交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[22] - 若无法在2025年5月9日前完成业务合并，公司将赎回100%公众股份，认股权证将到期作废[24] - 2023年5月8日，发起人存入300万美元将业务合并期限从2023年5月9日延长至8月9日[25] - 2023年8月7日，股东批准将业务合并期限从2023年8月9日延长至2024年8月9日，并取消赎回公众股份导致公司有形净资产低于500.0001万美元的限制[26] - 2024年8月9日，股东批准将业务合并期限从2024年8月9日延长至2025年5月9日[27] - 公司必须在2025年5月9日前完成首次业务合并[96][97][98] - 若公司未在2025年5月9日前完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份[98] - 若未在2025年5月9日前完成首次业务合并，将清算信托账户并按比例分配给公众股东，清算需遵守开曼群岛公司法[129] - 公司需在2025年5月9日前完成首次业务合并，否则将赎回全部公众股份[193] 股份赎回情况 - 宪章修订时，5429967股Rigel A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.73美元，总赎回金额为58279780美元[29] - 2024年延期修订时，17440475股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股11.40美元，总赎回金额为198881065美元，信托账户剩余约81301345美元[30] - 持有6369522股A类普通股的股东行使赎回权，在业务合并完成时按比例从信托账户获得资金[70] 营运资金贷款 - 2022年5月18日公司与发起人签订可转换本票，可贷款最高150万美元用于营运资金；2023年5月8日和8月9日分别签订第一和第二延期贷款协议，最高分别可贷款300万美元和420万美元[33][34][35] - 公司与发起人签订多笔无利息营运资金贷款协议，分别为2023年12月28日的150万美元、2024年5月30日的100万美元、2024年8月23日的150万美元、2024年12月23日的175万美元[37][38][41][42] - 2024年8月12日的可转换本票规定，发起人及Orion GP将按未赎回的每股0.02美元每月向公司提供贷款直至特定日期，贷款可存入信托账户，可按1美元/认股权证转换为认股权证[40] Blyvoor业务合并协议 - 2024年3月11日公司与多方签订业务合并协议，拟进行Blyvoor业务合并，交易完成后Newco预计更名为Aurous Resources并在纳斯达克上市[43] - 业务合并的股份交换中，Blyvoor Gold和Orion将分别获得60万、2801.75万和698.25万Newco普通股作为交换对价[44] - Blyvoor Gold还可能在交易完成90天后获得与PIPE投资收益相关数量的Newco普通股[45] - 若交易完成前净现金收益≥3300万美元，累计黄金产量分别超5.5万盎司和9.5万盎司时，卖方将分别获得105万和157.5万Newco普通股[46] - 若交易完成前净现金收益＜3300万美元，满足特定黄金产量条件时，卖方将获得不超105万和157.5万Newco普通股[46] - 合并生效时，公司A类普通股（除特定股份）将转换为现金和1股Newco普通股，B类普通股转换为1股Newco普通股，权证相应转换[48] - 业务合并协议包含各方的陈述与保证、契约等内容，如目标公司正常运营、准备披露声明等[48][49] - 公司公众股东有机会在Rigel股东批准相关事项时赎回其A类普通股[50] - 交易完成需满足多项条件，卖方义务要求收盘时总现金收益不少于5000万美元[52] - 业务合并协议可在多种情况下终止，终止日期为2025年5月9日[53][57] 相关协议规定 - 赞助商支持协议规定赞助商多项义务，包括投票、不出售股份等，40%新公司私人认股权证12个月内、60% 24个月内不得转让[56][58] - 修订和重述的注册权协议赋予特定股东要求新公司注册股份的权利[60] - 认购协议中，PIPE投资者同意以每股10美元价格购买75万股新公司普通股，总金额750万美元[62] 业务合并协议修订 - 综合修订将业务合并协议终止日期从2024年8月9日改为2025年1月31日[67] - 综合修订明确交易费用支付上限，总现金收益≤5300万美元时为1700万美元，＞5300万美元时为2000万美元[67] 特别股东大会决议 - 2025年2月28日公司召开特别股东大会，批准业务合并提案、合并提案和股权激励计划提案[69] 业务合并完成条件 - 业务合并完成需满足或豁免其他成交条件，包括纳斯达克上市批准和南非储备银行等监管批准[70] 公司战略与目标业务评估 - 公司收购和价值创造战略是识别、收购并构建增值公司，利用Orion网络寻找交易机会[71] - 初始业务合并目标聚焦“绿色”金属、创新采矿和加工技术、电池材料技术领域[73] - 评估目标业务需满足有吸引力的市场机会、独特资产等多项标准[74] - 评估目标业务需进行尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[76] 关联方业务合并规定 - 公司不禁止与关联方业务进行初始业务合并，若进行需获独立机构公平性意见[77] 业务合并股权要求 - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权，也可能低于100%但需获控股权[83] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或取得控股权[177] 未完成业务合并风险 - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少，认股权证将失效[85][97][98] - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额约为10.20美元或更少，认股权证将失效[105][106][110] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股清算所得约10.20美元或更少，认股权证将失效[123][135] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少，认股权证将一文不值[142] - 若未能在2025年5月9日前完成首次业务合并，初始股东持有的创始人股份将无价值，且无权获得信托账户中创始人股份的清算分配[145] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元或更少，权证将失效[158] 公司人员情况 - 公司目前有四名管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[86] 业务合并竞争与市场情况 - 空白支票公司寻找业务合并目标的数量较近年有所增加[85] - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，财务资源相对有限[85] 股东赎回权限制 - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[104] 公司运营资金风险 - 公司需运营至2025年5月9日，但信托账户外资金可能不足[109] 业务合并谈判困难因素 - 董事和高管责任保险市场变化，使业务合并谈判更困难、成本更高[111][112] 信托账户资金风险 - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10.20美元[114][115] 保荐人赔偿风险 - 保荐人同意在特定情况下对公司负责，但可能无足够资金履行赔偿义务[116][117] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配资金减少[118] 破产相关风险 - 分配信托账户资金后申请破产，法院可能追回资金，董事可能面临索赔[119] - 分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[120] SEC规则影响 - 公司不受SEC某些规则保护，完成首次业务合并时间更长[103] 投资公司认定风险 - 若公司被视为投资公司，合规成本增加且业务活动受限，或难以完成首次业务合并[122][123] 新规则影响 - 2024年1月24日，美国证券交易委员会发布SPAC规则，7月1日生效，或增加业务合并成本和时间[126][127] 公司投资经理人员分布 - 公司投资经理70%的员工位于美国[128] 业务合并完成后风险 - 公司完成首次业务合并后，股东或认股权证持有人的证券价值可能下降且难以获得补偿[133][134][135][136] - 若与不符合标准的目标公司合并，业务合并可能不成功，更多股东可能行使赎回权，或难以获得股东批准[135] - 若与早期公司等合并，公司可能受业务固有风险影响，难以评估风险和完成尽职调查[136] 公司股份授权情况 - 修订后的公司章程授权发行最多5亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、5000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和500万股未指定优先股（面值每股0.0001美元）[138] - 截至2024年12月31日，有4.92870442亿股授权但未发行的A类普通股和4250万股授权但未发行的B类普通股可用于发行[138] 初始股东股份与认股权证情况 - 初始股东持有7500万股B类普通股，其中发起人持有590.5万股，发起人关联方Orion Mine Finance GP III LP持有117万股[144] - 发起人、其关联方及公司某些董事和高管总共购买了1400万份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股，购买总价为1400万美元，即每份认股权证1美元[144] 业务合并融资风险 - 公司可能会为完成业务合并发行票据或其他债务证券，或承担大量债务，这可能对公司的杠杆率和财务状况产生不利影响[147] - 公司可能只能用首次公开发行、私募认股权证销售和远期购买单位的收益完成一项业务合并，这将使公司仅依赖单一业务[149] - 公司可能尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍首次业务合并的完成，并带来更高成本和风险[150] - 公司可能尝试与信息有限的私人公司完成首次业务合并，这可能导致与不如预期盈利的公司进行合并[151] 公司章程修订规定 - 公司修订章程无指定最大回购阈值，可能在多数公众股东不同意情况下完成初始业务合并[153] - 修订章程需至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准，部分条款需至少90%出席并投票的普通股股东批准；权证协议部分修订需至少50%或65%已发行在外的公共权证和私募权证投票或书面同意[154] 初始股东投票影响 - 公司初始股东持有23%已发行和流通的普通股，可参与修订章程和信托协议投票，可能影响股东投票事项[156][159] 公司权证发行情况 - 公司发行1500万份购买A类普通股的权证，私募发行1400万份私募权证，还可能发行最多500万份远期购买权证，初始股东持有750万份B类普通股[162] 权证条款调整 - 若满足特定条件，权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，18美元/股的赎回触发价格调整为较高者的180%，10美元/股的赎回触发价格调整为较高者[161] 私募权证规定 - 私募权证在特定持有人持有期间不可赎回，特定情况下30天内不可转让，可无现金行使，享有登记权[164] 业务合并机会受限因素 - 联邦代理规则要求提供目标业务财务报表，可能使公司失去与部分目标企业完成业务合并的机会[165] 合规义务影响 - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务可能增加公司完成业务合并的难度、时间和成本[166] 业务合并资金风险 - 若首次公开募股和私募权证及远期购买单位净收益不足，公司可能需寻求额外融资或放弃业务合并[157] 业务合并外部影响因素 - 公司初始业务合并可能受全球或地区经济、政治、市场条件不利影响，如俄乌冲突、中美贸易紧张局势[167][169] 跨境业务合并风险 - 若与美国境外公司进行初始业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险，如管理运营成本、法规遵循等[170][171] 业务合并后财务影响 - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和证券价格产生重大负面影响[175] 业务合并后运营影响 - 公司初始业务合并后，运营和前景在很大程度上受所在国家经济、政治、社会和政府政策影响[176] 股东股权情况 - 公司股东在初始业务合并前可能在合并后公司中集体持有少数股权[178] 目标业务管理层评估风险 - 公司评估潜在目标业务管理层能力可能有限，可能影响合并后业务运营和盈利能力[179] 收购候选公司人员变动风险 - 收购候选公司的董事和高管可能在初始业务合并完成后辞职，影响合并后业务运营和盈利能力[180] 公司关键人员影响 - 公司运营依赖董事和高管，他们的离职可能对公司产生不利影响[184] 利益冲突风险 - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，可能导致利益冲突[187] - 公司董事和高级管理人员可能存在利益冲突，这可能对公司完成首次业务合并的能力产生负面影响[189] - 公司未明确禁止董事、高级管理人员、证券持有人及其各自关联方在公司收购或处置的投资或公司参与的交易中拥有直接或间接金钱或财务利益[192] 公司证券摘牌情况 - 截至2024年11月5日，公司A类普通股、公众单位和公众认股权证已从纽交所摘牌，因其未在首次公开募股后36个月内完成业务合并[194] 认股权证相关规定 - 公司将在首次业务合并完成后15个工作日内提交注册声明的生效后修正案或新注册声明，并在60个