公司成立与首次公开募股 - 公司于2024年1月18日注册成立，需在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并[17] - 2024年6月12日，公司完成首次公开募股，发行2875万单位，每单位10美元，总收益2.875亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售700万份认股权证，每份1美元，总收益700万美元[20] - 首次公开募股前，公司发起人于2024年1月23日出资2.5万美元，获得575万B类普通股；4月29日，公司进行股份资本化，发起人持有718.75万B类普通股，预计占首次公开募股后流通股的20%[21] - 2024年1月23日，公司发起人出资25000美元（约每股0.004美元），公司向其发行5750000股创始人股份；4月29日，公司进行1437500股创始人股份的股份资本化，发起人持有7187500股创始人股份，预计IPO总规模最大为28750000个单位时，创始人股份占IPO后流通股的20%[203] - 公司发起人、Cantor和Odeon以总计7000000美元（每股1美元）的价格购买7000000份私募认股权证，其中发起人购买4500000份，Cantor购买1750000份，Odeon购买750000份[204] 资金管理与使用 - 首次公开募股结束后，2.875亿美元存入信托账户，资金将以现金形式持有或投资于美国国债或货币市场基金[22] - 公司计划利用信托账户现金、股份出售收益、债务等完成首次业务合并，可能需额外融资[24][25] - 公司预计约100万美元的首次公开募股收益将用于支付清算计划的成本和费用以及债权人款项，若资金不足，可申请最多10万美元的信托账户应计利息[61] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外有665,430美元可用于营运资金需求[111] - 公司若需额外资金，最多可借入1,500,000美元贷款，贷款可按1.00美元/份的价格转换为私募认股权证[112] 业务合并目标与策略 - 公司认为数字技术行业有大量潜在业务合并机会，计划利用团队技能和经验增加目标公司价值[26][27] - 公司预计将构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需获得控制权[31] - 公司评估潜在目标业务时，将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[34] - 公司初始业务合并后交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或取得控股权[175] 业务合并规则与条件 - 纳斯达克规则和公司章程要求首次业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[30] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得普通决议的批准，即至少多数投票赞成；若为法定合并或整合，则需特别决议，即至少三分之二投票赞成[43] - 股东大会法定人数为持有三分之一已发行和流通有表决权股份的股东出席[43] - 修订公司章程中关于赎回股份的条款需获得至少三分之二投票赞成的特别决议[41] - 修订公司章程等治理文件需至少三分之二出席股东大会并投票的普通股持有人批准，修订认股权证协议需至少50%的公众认股权证持有人和50%的私募认股权证持有人投票通过[143] - 修订公司章程中关于在开曼群岛以外司法管辖区继续经营公司的条款需至少90%出席股东大会并投票的普通股通过特别决议[150] 股份赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供在完成首次业务合并时赎回全部或部分公众股份的机会，赎回价格预计为每股10美元[40][48] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过公司允许赎回数量的条件[44] - 若进行要约收购赎回股份，公司或其发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[45] - 公司拟要求行使赎回权的公众股东在代理材料或要约收购文件规定日期前交付股份证明或电子交付股份[47] - 若首次业务合并所需现金超过可用现金，公司将不完成合并或赎回股份[49] - 上市公司股东寻求赎回权时，未经公司事先同意，累计赎回不得超过公开发行股份的15%[57] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将在不超过十个工作日内赎回公开发行股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最高10万美元清算费用）除以已发行和流通的公开发行股份数量[58] - 若公司耗尽首次公开募股和私募认股权证的净收益（信托账户存款除外），股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[62] - 公开发行股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成首次业务合并时赎回股份、修改公司章程相关条款以及完成首次业务合并时赎回股份[68] - 公众股东行使赎回权的唯一机会可能限于在公司寄发的要约收购文件规定的至少20个工作日内行使[81] - 若接受所有有效提交的赎回请求无法满足业务合并的成交条件，公司将不进行赎回和相关业务合并，可能另寻业务合并机会[83] - 若未在完成窗口内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最高10万美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[94] - 若公司决定不延长完成初始业务合并的期限，届时将赎回公众股份，认股权证可能变得毫无价值[95] - 若股东未收到赎回通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[102] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或“集团”可能失去赎回超过15%部分股份的权利[104] - 若无法完成首次业务合并，公众股东每股预计赎回金额为10.00美元或更少，认股权证将一文不值[112] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.00美元[113] - 若信托账户资金减少，保荐人同意承担责任，但公司无法确保保荐人有足够资金履行赔偿义务[115] - 若独立董事决定不执行保荐人的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能低于每股10.00美元[116] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将在十个工作日内按比例赎回公众股份[154] - 公司公众股东仅在完成初始业务合并、就修订公司章程进行股东投票赎回股份、无法在规定时间内完成初始业务合并赎回股份等有限情况下有权从信托账户获得资金[208] 股份与认股权证交易 - 公司发起人、董事等可能在私下交易或公开市场购买股份或公众认股权证，目的是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[50][52] - 此类股份购买需遵守《交易法》相关规定，并按要求报告[54][55] - 公司注册声明/委托书将披露发起人等关联方可能从公众股东购买股份或认股权证的情况、目的，且购买的证券不会投票赞成业务合并交易，关联方不拥有赎回权或放弃赎回权[56] - 若发起人等从已选择行使赎回权的公众股东处购买股份，出售股东需撤销先前的赎回选择[97] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司的发起人、初始股东等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少证券的公众流通量[96] - 认股权证持有人只有在公司注册并使基础A类普通股符合条件或有特定豁免的情况下才能行使认股权证[211] - 公司已在IPO注册声明中注册认股权证行使时可发行的A类普通股，初始业务合并完成后，将在15个工作日内尽力向SEC提交注册声明的生效后修正案或新注册声明，并在60个工作日内使其生效，直至认股权证到期维持相关招股说明书的有效性[212] - 若认股权证行权可发行的A类普通股未根据《证券法》注册，认股权证持有人只能以无现金方式行权[213] - 除非行权发行的股票已根据行权持有人所在州的证券法注册或获得资格，或有注册或资格豁免，否则认股权证不得现金或无现金行权，公司无义务向行权持有人发行股份[214] - 若认股权证行权时A类普通股未在国家证券交易所上市，公司可选择要求持有人以无现金方式行权[215] - 若公司选择要求无现金行权，无需提交或维持注册声明，或根据适用州证券法注册或使认股权证标的股份获得资格[215] - 若公司不选择要求无现金行权，将尽商业上合理的努力根据适用州证券法注册或使认股权证标的股份获得资格（在无豁免的情况下）[215] 公司身份与监管规则 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件，包括完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天、年总营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[75] - 公司将保持较小规模报告公司身份直至满足特定条件，包括非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元，或财年营收等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元[76] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过一系列与特殊目的收购公司（SPAC）相关的新规则（SPAC规则）[120] - 遵守SPAC规则和相关指南可能增加谈判和完成首次业务合并的成本和时间[122] - 若公司被视为《投资公司法》下的投资公司，可能需实施繁琐的合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并[123] - 若公司被视为《投资公司法》下的投资公司，可能需改变运营方式、结束运营或进行注册，投资性质和证券发行将受限[124] - 公司投资“投资证券”占非合并基础下总资产（不包括美国政府证券和现金项目）比例不能超40%，否则可能被认定为投资公司[125] - 若公司被认定为未注册投资公司，需承担额外监管负担和费用，可能注册为投资公司或清算信托账户[128] - 公司股东在赎回股份时收到的分配，可能需对第三方索赔承担责任，公司董事违规支付可能面临约18,293美元罚款和5年监禁[129] - 联邦代理规则要求初始业务合并投票的代理声明包含历史和预估财务报表披露，这可能限制潜在目标业务范围[155] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能使初始业务合并更困难，增加时间和成本[156] - 公司被视为“空白支票”公司，但可豁免SEC为保护空白支票公司投资者而制定的规则，如规则419[103] 业务合并风险与挑战 - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时，会面临来自其他实体的竞争，可用财务资源有限，股东赎回权和认股权证可能使其处于竞争劣势[69] - 公众股东大量行使赎回权以及递延承销佣金可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力，导致投资大幅稀释[85] - 公众股东大量行使赎回权可能增加首次业务合并失败的概率，股东需等待清算才能赎回股份，可能遭受重大投资损失[87] - 公司必须在规定时间内完成首次业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间，影响以有利条件完成业务合并的能力[88] - 俄乌冲突和中东、西南亚冲突导致全球地缘政治不稳定，影响公司寻找初始业务合并目标及完成交易[89][90][91] - 公司未选定特定目标业务，无法评估目标业务运营的优缺点和风险[131] - 公司完成首次业务合并后，可能受合并业务固有风险影响，股东或权证持有人证券价值可能降低[132][134] - 公司可能与不符合评估标准的目标进行业务合并，可能导致合并不成功、股东行使赎回权及难以获得股东批准[135] - 公司完成业务合并可能发行债务证券或产生大量债务，会对杠杆和财务状况产生不利影响[137] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证销售所得完成一次业务合并，缺乏多元化会影响运营和盈利能力[138] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[141] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数公众股东不同意的情况下完成首次业务合并[142] - 公司首次业务合并可能需接受监管审查和批准，如美国外国投资委员会（CFIUS）的审查[154] - 公司可能寻求高复杂度业务合并机会，若运营改进未达预期，业务合并可能不成功[157] - 初始业务合并及后续结构可能对股东和权证持有人税务不高效，税务义务更复杂、繁重和不确定[160] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等费用，对财务状况和证券价格有负面影响[163] - 发起人以25000美元的名义总价购买创始人股份，初始业务合并完成后，公众股份隐含价值可能稀释23.6%[165] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例部分，权证将失效[169] - 公司成功完成初始业务合并及后续运营依赖关键人员，关键人员流失可能影响合并后业务[171] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标业务进行合并[173] - 收购候选公司的高管和董事可能在初始业务合并完成后辞职，影响合并后业务运营和盈利能力[174] - 若与美国境外公司进行初始业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险[177][178] - 与美国境外公司进行初始业务合并后，公司运营受所在国经济、政治和法律政策等影响[182] - 汇率波动和货币政策可能降低目标业务在国际市场的成功能力[183] - 公司遵守法律法规增加了成本和违规风险[184] - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求[186] - 管理团队和董事会成员涉及的诉讼等可能影响公司完成初始业务合并[187] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会[190] - 高管和董事在时间分配上存在利益冲突，可能影响公司完成初始业务合并[193] 公司治理与利益冲突 - 公司初始股东持有20%的已发行普通股，若寻求股东批准首次业务合并，初始股东和管理团队同意投票赞成，还需862.5001股（占首次公开募股出售的2875万股公众股的37.5%）公众股投票赞成才能获批（假设所有已发行股份均投票）[80] - 若仅三分之一已发行和流通的普通股股东（符合公司章程规定的法定人数）在股东大会上投票，除创始人股份外，无需额外公众股投票赞成即可批准首次业务合并；若业务合并按开曼群岛法律构成法定合并或整合，则需至少三分之二亲自或委托代表出席并投票的普通股股东赞成[80] - 公司初始股东合计实益拥有20%的普通股，可参与修订公司章程和信托协议的投票[146] - 公司首次公开募股时签订的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议外）无需股东批准即可修订[148] - 公司初始股东拥有20%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[150] - 公司发起人拥有约19.8%已发行和流通的普通股，发起人由美国公民控制，不被视为CFIUS规定的“外国人士”[