公司成立与首次公开募股 - 公司于2024年1月18日成立，需在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并[17] - 2024年6月12日，公司完成首次公开募股，发行2875万股，每股10美元，总收益2.875亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司向特定对象私募出售700万份认股权证，每份1美元，总收益700万美元[20] - 首次公开募股前，公司发起人于2024年1月23日出资2.5万美元，获得575万股B类普通股；4月29日，公司进行股份资本化，发起人持有718.75万股B类普通股，预计占首次公开募股后流通股的20%[21] 资金管理与使用 - 首次公开募股结束后，2.875亿美元存入信托账户，资金将以现金形式持有或投资于美国国债或货币市场基金[22] - 公司计划利用信托账户现金、股份出售所得、发行债务等方式完成首次业务合并[24] - 公司预计约100万美元的首次公开募股收益将用于支付清算计划的成本和费用，若资金不足，可申请最多10万美元的信托账户应计利息[62] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外有665,430美元可用于营运资金需求[112] - 公司若需额外资金，最多可借入150万美元贷款，贷款可按1美元/份的价格转换为私募认股权证[113] 业务合并目标与策略 - 公司认为数字技术行业有大量潜在业务合并机会[26] - 公司选择目标业务时，业务合并的总公平市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值的80%[30] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，或至少拥有50%以上的有表决权证券[31] - 公司评估潜在目标业务时，将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[34] 股东赎回权相关 - 公司将为公众股东提供在完成首次业务合并时赎回全部或部分公众股份的机会，可通过股东大会或要约收购方式进行[40] - 若通过股东大会进行赎回，需获得至少三分之二出席会议且有权投票股东的赞成票才能修改相关条款[41] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得至少多数投票股东的赞成票，法定人数为三分之一已发行和流通的有权投票股份[43] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不提交超过公司允许赎回的股份数量[44] - 公众股东赎回股份的每股价格预计为10美元，按信托账户存款总额计算[48] - 若拟议的首次业务合并未获批准，公司将返还股东交付的股份证书或股份[47] - 若寻求股东批准且不通过要约收购进行赎回，公司的发起人、初始股东等可能会私下或公开市场购买股份或公众认股权证[50] - 若发起人等购买已选择赎回股份的股东的股份，出售股东需撤销赎回选择[52] - 购买股份的目的可能是增加业务合并获得股东批准的可能性或满足与目标公司协议中的最低净资产或现金要求[53] - 发起人等购买证券可能会减少公司A类普通股或公众认股权证的公众流通量和受益持有人数量，影响证券在证券交易所的报价、上市或交易[54] - 上市公司股东赎回权受限，未经事先同意，股东及其关联方累计赎回公开发行股份不得超过15%[58] - 若未完成初始业务合并，公司将在不超过十个工作日内赎回公开发行股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公开发行股份数量，利息需扣除应缴税款和最高10万美元清算费用[59] - 若公司耗尽首次公开募股和私募认股权证的净收益，股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元，但实际赎回金额可能大幅低于此[63] - 股东行使赎回权的期限至少为20个工作日[82] - 若接受所有有效提交的赎回请求无法满足交易结束条件，公司将不进行赎回和相关业务合并，可能另寻业务合并机会[84] - 若提交赎回的股份数量多于预期，公司可能需重组交易或安排第三方融资，可能导致股权稀释或承担更高债务[86][87] - 若初始业务合并失败，股东需等待信托账户清算才能获得相应资金份额，或在公开市场出售股份但可能折价[88] - 若未在完成窗口内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份并清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最高10万美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[95] - 若不寻求延长完成初始业务合并的日期且未能在规定时间内完成，公司将赎回公众股份，认股权证可能变得毫无价值[96] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司的发起人、初始股东等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少证券的公众流通量[97] - 若发起人等从已选择行使赎回权的公众股东处购买股份，出售股东需撤销先前的赎回选择[98] - 发起人等可能与投资者进行交易，激励其收购公众股份、投票支持业务合并或不赎回股份，目的包括增加业务合并获批可能性等[99][100] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[103] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或“集团”可能失去赎回超过15%部分股份的能力[105] - 无法赎回超额股份会降低股东对完成初始业务合并的影响力，若在公开市场出售超额股份可能遭受重大投资损失[106] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份时预计每股可获10美元，可能更少，认股权证将一文不值[113] 信托账户风险与保障 - 公司保荐人同意在第三方索赔导致信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（扣除税款）时承担赔偿责任，但无法保证保荐人有足够资金履行义务[64] - 若信托账户资金减少且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，但不能保证会采取行动[66] - 公司将努力让业务往来方签署放弃对信托账户资金索赔权的协议，保荐人对承销商的某些赔偿责任不承担责任，公司可使用约100万美元收益支付潜在索赔[67] - 若公司申请破产或被申请破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东可能需返还已分配资金，董事会可能面临索赔[68] - 公开发行股东仅在未完成初始业务合并赎回股份、修改公司章程相关条款或完成初始业务合并时可从信托账户获得资金[69] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[114] - 若信托账户资金减少，保荐人同意承担责任，但公司无法确保保荐人有足够资金履行赔偿义务[116] - 若独立董事决定不执行保荐人的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能低于每股10美元[117] 公司身份与合规要求 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至最早满足三个条件之一，包括完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天、年度总营收至少达12.35亿美元、非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元，或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[76] - 公司将保持较小报告公司身份直至财年最后一天，满足非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元，或年度营收等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元[77] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过一系列与特殊目的收购公司（SPAC）相关的新规则（SPAC规则）[121] - 遵守SPAC规则和相关指南可能增加谈判和完成首次业务合并的成本和时间[123] - 若公司被视为《投资公司法》下的投资公司，可能需实施繁琐的合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并[124] - 若公司被视为《投资公司法》下的投资公司，可能需改变运营方式、结束运营或进行注册[125] - 公司非合并基础下投资证券占总资产（不含美国政府证券和现金项目）不得超40%，否则可能被认定为投资公司[126] - 信托账户资金仅可持有现金、投资185天内到期美国政府证券或符合条件货币市场基金，否则可能受《投资公司法》监管[127] - 若被认定为未注册投资公司，公司将面临额外监管负担和费用，可能需注册或清算信托账户[129] - 公司董事等若在无法偿债时从信托账户支付股东款项，可能面临约18,293美元罚款和5年监禁[130] - 联邦代理规则要求初始业务合并投票的代理声明包含历史和预估财务报表披露，这可能限制潜在目标业务范围[156] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能使初始业务合并更困难，增加时间和成本，尤其公司作为空白支票公司[157] 股东投票与股权结构 - 公司初始股东持有20%的已发行普通股[81] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需862.5001万股（占首次公开募股出售的2875万股公众股份的37.5%）投票赞成才能获批（假设所有已发行股份均投票）[81] - 若初始业务合并按开曼群岛法律构成法定合并或整合，需至少三分之二出席股东大会并投票的普通股的赞成票才能获批[81] - 修订公司章程等治理文件需至少三分之二普通股股东赞成票，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人投票，修订私募认股权证条款需50%当时已发行私募认股权证持有人投票[144] - 公司初始股东集体实益拥有20%普通股，可参与修订公司章程和信托协议的投票[147] - 初始股东拥有20%已发行和流通普通股，对需股东投票的行动有重大影响[151] - 修订关于公司在开曼群岛以外司法管辖区继续经营的条款，需至少90%普通股股东赞成票[151] - IPO时签订的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议）无需股东批准即可修订[149] 业务合并风险与挑战 - 公司在寻找目标业务时面临竞争，可用财务资源有限，股东赎回权和未行使的认股权证可能使其处于竞争劣势[70] - 公司必须在规定时间内完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，并限制尽职调查时间[89] - 俄乌冲突和中东、西南亚冲突导致全球地缘政治不稳定，影响公司寻找初始业务合并目标及完成交易[90][91][92] - 公司未选定特定目标业务，无法评估目标业务运营的优缺点和风险[132] - 若与不符合评估标准的目标业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准[136] - 公司完成业务合并可能发行债务证券，会对杠杆和财务状况产生不利影响[138] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务会因缺乏多元化影响运营和盈利能力[139] - 公司若同时与多个目标进行业务合并，可能阻碍合并完成并增加成本和风险[140] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数公众股东不同意的情况下完成首次业务合并[143] - 公司首次业务合并目标企业价值可能超IPO净收益和私募认股权证销售所得，可能需额外融资[150] - 公司首次业务合并可能需监管审查和批准，如CFIUS审查，否则可能被阻止或延迟[155] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等费用，对财务状况和证券价格有负面影响[164] - 若与美国境外公司进行初始业务合并，公司将面临跨境业务合并及国际运营的多种额外风险[178][179][181] - 公司受不断变化的法律法规影响，导致成本增加和合规风险上升[185] 人员相关风险 - 公司成功完成初始业务合并及后续运营依赖关键人员，关键人员流失可能对合并后业务产生负面影响[172] - 关键人员可能就特定业务合并与目标企业协商就业或咨询协议，可能导致利益冲突[173] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并[174] - 收购候选企业的高管和董事可能在初始业务合并完成后辞职，可能对合并后业务产生负面影响[175] - 管理团队和董事会成员可能涉及相关诉讼、调查等，影响公司完成初始业务合并[188] - 管理团队和关联公司可能卷入与公司业务无关的民事纠纷或政府调查[189] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，难以充分评估风险[191] - 公司运营依赖高管和董事，其服务的意外缺失可能产生不利影响[193] - 高管和董事分配时间存在利益冲突，可能影响公司完成初始业务合并[194] - 高管和董事对其他实体有信托或合同义务，在业务机会分配上存在利益冲突[195] 利益冲突相关 - 公司高管、董事、证券持有人及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争财务利益，但公司认为这些潜在冲突不会实质性影响完成初始业务合并的能力[198] - 公司可能与发起人、高管、董事或现有股东关联的目标企业进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突[200] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商的递延佣金可能导致其在提供服务时产生潜在利益冲突[202][203] 证券相关情况 - 公司证券在纳斯达克上市，但无法保证未来或初始业务合并前继续上市，需满足一定财务、分配和股价水平要求，初始业务合并时需满足更严格的上市要求[210] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，将面临市场报价有限、流动性降低等重大不利后果[211] - 认股权证持有人只有在公司注册并使基础A类普通股符合条件或有特定豁免时才能行使认股权证，否则认股权证可能无价值[212] - 公司同意在初始业务合并完成后15个工作日内尽力向SEC提交注册声明的生效后修正案或新注册声明，使A类普通股注册生效，并在60个工作日内使其生效，且在认股权证到期前维持有效招股说明书，但无法保证能做到[213] - 若认股权证行使时可发行的A类普通股未根据《证券法》注册，认股权证持有人只能以无现金方式行使认股权证[214] - 除非行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法注册或获得资格，或有注册或资格豁免，否则认股权证不得现金或无现金行使，公司无义务向行使认股权证的持有人发行股份[215] 税务与财务影响 - 公司初始业务合并和后续结构可能对股东和权证持有人税务不高效，税务义务更复杂、繁重和不确定[161] 发起人股份与认股权证购买 - 2024年1月23日，公司发起人出资25000美元（约每股0.004美元）支付费用，获5750000股创始人股份；4月29日，进行1437500股创始人股份的股本资本化，发起人共持有7187500股创始人股份，预计IPO规模最大28750000单位时，创始人股份占IPO后流通股的20%[204] - 公司发起人、Cantor和Odeon以7000000美元（每股1美元）的总价购买7000000份私募认股权证，其中发起人购买4500000份，Cantor购买1750000份，Odeon购买750000份，若未完成初始业务合并，私募认股权证将一文不值[205] 公众股东资金获取 - 公司公众股东仅在完成初始业务合并、