公司股权结构 - 公司持有TPH Greenwich 95%的权益，JV Investor持有5%并担任管理者[50] - 截至2024年12月31日，有6531.4726万股普通股和1股特殊股流通在外[102] - 公司目前获授权发行总计1.2亿股资本股，包括7999.9997万股普通股、2股优先股（已赎回不可再发行）、1股特殊股和4000万股空白支票优先股[102] - 超过60%的普通股由三名股东控制，其中自2025年2月18日起，Steel Purchaser持有约40%的普通股[109] - 特殊股持有者和Steel Purchaser有权任命公司董事会董事，特殊股持有者Third Avenue在满足“特殊股所有权门槛”234.5万股普通股时有权选举一名董事；Steel Purchaser持有至少20%公司流通股时，董事会将维持5名成员，包括1名双方认可的独立董事和2名Steel Purchaser指定的董事[110] 税务相关 - 截至2024年12月31日，公司拥有约3.29亿美元联邦净运营亏损（NOLs）、2.913亿美元州NOLs，纽约州和纽约市先前NOL转换扣除池分别约为2790万美元和2290万美元[56] - 根据《国内税收法》第382条，若公司发生所有权变更，使用NOLs的年度应税收入将受限；2017年《减税与就业法案》将2017年12月31日后产生的NOLs扣除额限制为应税收入的80%，并取消向以前年度结转的能力[56] - 因公司是美国不动产控股公司，非美国股东出售、交换或处置普通股的收益可能需缴纳美国联邦所得税，购买者可能需代扣15%的购买价格并上缴美国国税局[117][119] - 公司普通股在OTC市场交易，不再被视为“在既定证券市场定期交易”，实际或推定持有不超过5%普通股的非美国投资者出售股票可能需缴纳美国联邦所得税，购买者可能需代扣部分购买价格[120] 投资公司认定及宽限期 - 根据《1940年投资公司法》，若公司投资证券价值超过非合并基础上总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，可能被视为投资公司[62] - 若公司被视为投资公司，根据规则3A - 2有一年宽限期来符合规定或找到其他豁免，且每三年只能使用一次该宽限期，宽限期结束后至少三年内投资证券需保持在总资产的40%以内[64][66] - 公司认为TPH Greenwich房地产资产的大量债务会降低其持有的合资企业权益价值，若因资本重组交易被视为投资公司，有资格获得宽限期[65] 债务及契约风险 - 资本重组交易后，大部分债务由TPH Greenwich及其子公司持有，面临债务融资风险，如现金流不足、无法偿还或再融资债务等[70] - 贷款协议中的契约限制TPH Greenwich的灵活性，若违反契约将导致违约，影响其财务状况[71] 利益冲突 - Legacy Investor是CCF的贷款人，其关联方和JV Investor是77G夹层贷款的贷款人，可能产生利益冲突[72] 77 Greenwich项目情况 - TPH Greenwich的业务计划重点是完成并出售77 Greenwich的公寓，若无法执行该计划将对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响[73] - 77 Greenwich项目有90套豪华住宅公寓、1个零售公寓单元和1个纽约市小学公寓单元[74] - 2019年春季开始销售时，纽约市市场疲软，新冠疫情加剧了这种情况[74] - 2021年9月开始销售成交，目前仍在进行中[74] - 公司投资77 Greenwich项目可能面临成本超预期、销售价格低于预期、运营费用和税费高于预期等风险[77][78] 租金法规及市场情况 - 2024年，纽约市租金指导委员会批准12个月租约续约租金提高2.75%，24个月租约续约租金提高5.25%[87] - 《2019年住房稳定与租户保护法》取消了空置公寓最高20%的租金涨幅[85] - 公司多户住宅物业受租金稳定法规限制，可能影响租金收入[84] 公司业务风险 - 公司核心业务面临房地产开发和销售受内外部金融经济及市场条件变化影响的风险，未来可能产生房地产减值费用[76] - 公司物业可能面临已知和未知负债，如237 11th物业存在未知建筑缺陷[82] 普通股交易及股东情况 - 公司普通股交易清淡，价格波动大，股东可能无法按购买价格或更高价格出售股票[97] - 截至2025年2月18日，公司普通股登记股东有128人，少于300人，符合注销登记条件并于当日向美国证券交易委员会提交Form 15表格[101] 股息政策 - 公司过去未支付普通股股息，预计近期也不会支付，未来支付股息取决于盈利能力、可用现金及董事会考虑的其他因素[113] 公司治理相关条款影响 - 公司证书文件和特拉华州法律包含可能延迟或阻止控制权变更的条款，可能使股东选举董事和采取其他公司行动更困难，还可能降低普通股市场价格[114] - 公司证书指定特拉华州衡平法院为某些股东诉讼的专属法庭，可能阻碍索赔或限制股东索赔能力，若该条款被判定不可执行，公司可能产生额外成本[115] 报告披露要求 - 作为较小报告公司，公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[208]