首次公开募股与私募配售 - 2021年12月30日，公司完成750万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益7500万美元；同时与发起人进行34.75万股单位的私募配售，收益347万美元[22] - 2022年1月14日，行使超额配售权，额外出售22.7686万股单位，收益227万美元；同时与发起人进行4554股单位的私募配售，收益4.554万美元[22] - 首次公开募股和私募配售净收益共7727万美元存入美国信托账户[22] - 2021年12月30日公司完成首次公开募股，发行750万股单位，单价10美元，总收益7500万美元[139] - 2022年1月14日承销商行使超额配售权购买227,686个单位，收益227.686万美元；同时公司向发起人私募4,554个单位，收益4.554万美元[140] - 首次公开募股和私募所得共计7727.625万美元存入信托账户[141] - 2021年12月30日公司完成7,500,000单位IPO，总收益75,000,000美元；同时向赞助商出售347,500个私募单位，收益3,475,000美元[169][170] - 承销商部分行使超额配售权，2022年1月14日购买227,686个额外单位，收益2,276,860美元；同日公司额外私募4,554个单位，收益45,540美元；截至该日，IPO和私募净收益77,276,860美元存入信托账户[171][172] 业务合并相关 - 公司最初需在2022年9月30日前完成首次业务合并，后多次延期至2025年6月30日，期间多次向发起人发行可转换、无息、无担保本票以资助延期，涉及金额包括77.2768万美元、12.5万美元等[23] - 2024年4月1日，公司与Evolution Metals LLC签订合并协议，合并后公司将更名为Evolution Metals & Technologies Corp[30] - 2025年2月10日，公司签订CMR合并协议，CMR将并入公司全资子公司，CMR唯一股东将获得2250万股新EM普通股、1.25亿美元现金及最高5000万美元用于偿还债务的现金[34][35] - 公司初始业务合并目标业务的总公平市场价值至少为9806346美元，需满足80%测试[69] - 公司预计初始业务合并后交易后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低拥有50%以上有表决权证券[71] - 公司初始业务合并可能通过多种交易方式完成，是否寻求股东批准由公司自行决定[72] - 公司初始业务合并后可能面临业务缺乏多元化、难以评估目标管理团队等风险[66][67] - 公司若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并前要约期需届满[75] - 公司初始业务合并需满足公众股东行使转换权后公司净有形资产不少于5000001美元，若约93.75%或以上首次公开发行股票股东行使转换权，业务合并将无法完成[77] - 公司完成首次业务合并需满足公众股东行使转换权后净资产不少于5000001美元且多数普通股投票赞成[111] - 若首次业务合并在首次公开发行结束后9个月内未完成，公司将终止并向公众股东分配信托账户资金[111] - 2024年4月1日公司与Evolution Metals LLC签订合并协议，11月6日、11月11日和2025年2月10日对协议进行修订[154][155][156][157] - 2025年2月10日公司签订CMR合并协议，CMR唯一股东将获得2250万股新EM普通股、1.25亿美元现金及最高5000万美元用于偿还债务的现金[162][163] 信托账户情况 - 截至2024年12月31日，信托账户余额为1225.7933万美元[26] - 截至2024年12月31日，信托账户每股转换金额为10美元[92] - 截至2024年12月31日，信托账户金额扣除约228美元普通股总面值后视为股份溢价可分配[102] - 若无法完成业务合并，按2024年12月31日信托账户价值，每股分配约11.32美元[104] - 首次公开发行完成且承销商部分行使超额配售权后，77276860美元存入信托账户[111] - 2023年3月24日股东大会批准将业务合并期限延长至9月30日，4,097,964股股东行使赎回权，赎回金额约4260万美元，信托账户剩余约3780万美元[142] - 2023年9月29日股东大会批准将业务合并期限延长至2024年6月30日，1,456,871股股东行使赎回权，赎回金额1570万美元，信托账户剩余约2340万美元[143] - 2024年6月28日，1,090,062股股东行使赎回权，赎回金额约1222万美元，信托账户剩余约1206万美元[144] - 截至2024年12月31日，信托账户现金12,257,933美元，账户外经营现金1,185美元；2024年从信托账户提取12,320,164美元用于赎回、支付特许经营税和所得税[176] 市场环境与政策 - 欧盟绿色协议预计到2050年在清洁能源基础设施投资超12万亿美元，到2030年至少减少50%温室气体排放[40][41] - 中国承诺到2060年实现净零碳排放，到2060年向清洁技术基础设施投资16万亿美元[41] 管理团队情况 - 公司CEO Daniel Mamadou有20年资本市场经验，COO Christopher Clower在美林证券工作11年，筹集超40亿美元资本[57][58] - Daniel Mamadou投资约2280万美元收购七家科技金属公司股权，3年多投资期加权平均投资资本倍数达5.6倍，内部收益率75.3%[59][60] - Christopher Clower创立并出售印尼资源公司，两年内投资资本倍数达30倍[59] - 公司团队在私募股权投资、供应链管理等多领域有专业经验[57] - 公司有4名高管，目前预计高管平均每周投入约10小时处理公司事务[117] 业务相关规定与风险 - 目标业务候选来源多样，包括投资银行家等金融界人士[64] - 公司业务遵循联合国全球契约和可持续发展目标，聚焦能源效率供应链等气候战略[53] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临激烈竞争，财务资源相对有限[113] 股东相关规定 - 公司内部人士合计实益拥有约65.3%已发行和流通的普通股[80] - 若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[84] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或相关人士合计有10%或以上权益，且普通股发行或潜在发行导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[84] - 若普通股发行或潜在发行导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[84] - 公众股东及其关联方或一致行动人，不得就首次公开发行股票中20%或以上股份寻求转换权[93] - 若公司无法完成业务合并，公众股东可能需等到2025年6月30日才能获得信托账户部分资金[77,85] - 公司要求公众股东在业务合并投票前交付股票以行使转换权，交付过程有45美元名义成本[95][96] - 公司章程规定，若修改与股东权利或业务合并前活动相关条款，公众股东可按信托账户金额赎回股份[109] 证券交易情况 - 2025年1月7日，公司证券从纳斯达克摘牌，现分别在粉单市场和OTCQB报价[27] - 2024年和2023年财年公司普通股在纳斯达克的高低销售价格如下：2023年第一季度，高为10.56美元，低为10.20美元；第二季度，高为10.64美元，低为10.38美元；第三季度，高为11.68美元，低为10.61美元；第四季度，高为11.21美元，低为10.51美元；2024年第一季度，高为10.99美元，低为10.78美元；第二季度，高为11.15美元，低为10.81美元；第三季度，高为11.20美元，低为10.87美元；第四季度，高为13.10美元，低为10.90美元[135] - 2025年3月24日，公司普通股在OTCQB的收盘价为每股11.47美元[134] - 2025年1月7日，公司证券因未在2024年12月27日前完成业务合并被纳斯达克暂停并摘牌，目前公共单位和公共股票在粉单市场报价，公共权利在OTCQB报价[134] - 2025年3月20日，公司单位有2名记录持有人，普通股有14名记录持有人，公共权利有1名记录持有人[136] 公司运营成本与支持 - 公司行政办公室位于芝加哥，每月支付给赞助商10000美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[129] 公司业务与风险状况 - 公司自首次公开募股以来唯一业务是识别和评估合适的收购交易候选对象，未面临重大网络安全风险，未采用网络安全风险管理计划或评估流程，且未遇到网络安全事件[128] - 公司目前没有重大诉讼、仲裁或政府程序待决[130] 财务报告与审计 - 公司需在2025年12月31日结束的财年对财务报告内部控制进行审计[120] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至以下时间较早者：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日，非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）的财年；或在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期[123] - 公司作为新兴成长公司，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求可豁免，豁免期为IPO完成后五年或不再是新兴成长公司为止[204][205] - 2023年11月FASB发布的ASU 2023 - 07于2024年12月31日生效，公司管理层已在财务报表及相关披露中采用[210] - 管理层评估认为截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制有效，且近期财季财务报告内部控制无重大变化[215][218][219] 财务数据关键指标变化 - 2024年净亏损899,927美元，主要由1,428,060美元运营费用、154,785美元特许经营税和125,950美元所得税准备金构成，信托账户利息收入808,868美元部分抵消亏损[167] - 2023年净亏损54,322美元，主要由2,022,981美元运营费用和200,000美元应计特拉华州特许经营税构成，信托账户有价证券利息和股息收入2,168,659美元部分抵消亏损[168] - IPO发行成本4,663,218美元，包括1,500,000美元承销费、2,625,000美元递延承销费和538,218美元其他成本；2,704,690美元递延承销费取决于2023年9月30日前业务合并完成情况[173] - 2024年经营活动现金使用量1,459,263美元，投资活动净现金提供量12,320,164美元，融资活动现金使用量11,027,925美元[174] - 2023年经营活动现金使用量1,347,387美元，投资活动净现金提供量58,044,586美元，融资活动现金使用量57,052,053美元[175] 本票发行情况 - 2022 - 2024年公司向赞助商发行多笔可转换和营运资金本票，可转换本票本金总计2,522,769美元，营运资金本票本金总计1,741,966美元，系列营运资金本票总额不超250万美元[182][183][184][185][186][187][188][189] - 截至2024年和2023年12月31日，可转换本票未偿还金额为2296371美元[191][201] - 截至2024年和2023年12月31日，营运资金票据未偿还金额分别为1740966美元和549100美元[191][202] - 公司向发起人发行第一本票，本金772769美元[195] - 公司向发起人发行第二本票，本金772769美元[196] - 公司向发起人发行六张本票，每张本金125000美元[197] - 2023年7月30日至2024年12月31日，公司向发起人发行多笔营运资金票据，金额从15000美元到448287美元不等[198][199][200][201] - 2024年3月20日至12月31日，公司向发起人发行四张本票，金额分别为373,737美元、177,773美元、192,069美元和448,287美元[150][151] 承销商费用 - 承销商费用为首次公开发行总收益的3.5%[77] - 承销商在IPO和超额配售选择权结束时获得现金承销折扣，每单位0.20美元，总计1545537美元；还可获得递延承销佣金，每单位0.35美元，总计2704690美元[194] 可能赎回股份情况 - 2024年12月31日和2023年，分别有1,082,789股和2,172,851股WTMA普通股可能被赎回，作为临时权益列示[145] 公司持续经营能力 - 管理层认为流动性状况和强制清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑，公司可能需额外融资完成业务合并，但无法保证能获得商业上可接受的新融资[180] 业务合并延期与清算 - 公司业务合并的当前延期日期为2025年6月30日，若未完成将自动清算[101]