股份发售协议基本信息 - 公司与奥本海默公司于2025年3月25日签订股权分销协议[159,165] - 公司与奥本海默公司达成协议，可不时通过其发售普通股，公司负责遵守发售股份总毛销售价格限制[1] - 公司请求奥本海默公司出售公司普通股，最低市场价格待确定，销售起止日期待确定[159] 注册声明相关 - 公司于2024年11月22日向美国证券交易委员会提交并生效了注册声明[1] - 公司及本协议交易符合使用表格S - 3的要求，注册声明已提交并生效[15] 股份发售流程 - 公司每次发售股份需向代理商发送包含发售参数的配售通知，代理商在收到通知后两个交易日内可书面拒绝[4][5] - 代理商接受配售通知后，将在指定期间按通知条款尽力销售股份，并于销售次日开盘前书面确认销售情况[6] - 公司或代理商可书面或电话通知对方暂停股份销售，暂停不影响此前已售股份义务[8] - 公司拥有重大非公开信息期间，不得发售股份，已有的配售通知需暂停或取消[9] - 除非另有规定，股份销售结算在销售后的第一个交易日进行，结算金额为扣除代理商佣金等费用后的净收益[10] - 公司需在结算日前发行并交付股份，代理商负责提供交付指令并在结算日交付净收益[11] - 若公司未按时交付股份，需返还净收益、赔偿损失并支付代理商应得报酬[12] - 公司发行配售股份的数量或总销售收益不得超过特定条件中的较低值，且价格不得低于董事会授权的最低价格[13] 公司主体资格及合规情况 - 公司不是“不合格发行人”，且至少12个日历月前就不是空壳公司[19] - 公司是“新兴成长型公司”[20] - 公司普通股根据《交易法》第12(b)条注册并在纳斯达克上市，符合上市标准[24] - 除代理方外，公司未与其他代理或承销商就“市价发行”等达成协议[25] - 公司是依法组建、有效存续且信誉良好的公司，子公司也类似[26][27] - 本协议构成公司合法、有效且有约束力的义务[28] - 公司的授权和已发行资本结构如最近财年的10 - K表或最近财季的10 - Q表所述[29] - 配售股份已获授权发行和销售，发行后将有效发行、全额支付且不可评估[30] - 自注册声明和招股说明书信息日期后，公司无重大不利变化，未产生重大负债或义务，未进行重大非常规交易，未发行或授予资本股票或可转换证券（除股票计划外），股本无重大减少，债务无重大增加，无股息分配或股份回购（特定情况除外）[33] - 公司执行协议和发行配售股份不会与公司章程、法规、合同等冲突或违约（不产生重大不利影响的情况除外）[34] - 公司及子公司及时提交税务申报并缴纳税款（善意争议或不产生重大不利影响的情况除外），无重大未缴评估和税务审计[36] - 公司及子公司对所有财产拥有良好可销售所有权，无重大留置权和产权瑕疵，租赁物业的租约有效可执行（不产生重大不利影响的情况除外）[37] - 公司及子公司拥有开展业务所需的证书、许可证等（不产生重大不利影响的情况除外），未收到相关撤销或修改通知[38] - 公司及子公司未参与集体谈判协议，未违反员工相关法律，无重大劳动纠纷[39] - 公司及子公司拥有开展业务所需的知识产权，无第三方权利主张、侵权等问题（不产生重大不利影响的情况除外）[40][41] - 公司的专利和专利申请已妥善提交和维护，无影响专利有效性和可执行性的情况[42] - 公司受监管产品的研发、生产等活动符合所有适用法律，未收到监管机构违规通知，无相关诉讼或程序（注册声明和招股说明书披露的除外）[43] - 自2024年1月11日起，公司未使用可能被禁止、排除、取消资格等的人员参与受监管产品相关工作[48] 财务相关情况 - 公司财务报表符合相关法规和美国公认会计原则，公允反映财务状况和经营成果[51] - 公司及子公司建立并维护披露控制和程序，且在重大方面有效[52] - 公司及子公司维持财务报告内部控制系统，除特定情况外有效且无重大缺陷[53] - 公司无需注册为1940年《投资公司法》定义的“投资公司”[54] - 普华永道对公司财务报表进行认证，是符合相关规定的独立注册会计师事务所[61] 合规及监管相关 - 公司及相关人员未采取行动稳定或操纵公司证券价格[55] - 公司及子公司遵守反贿赂和反洗钱等反腐败法律，且募资不会违规使用[56] - 自2019年4月24日起，公司及子公司未与受制裁个人或国家进行交易，也无相关计划[59] - 公司及相关人员遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》相关规定[67] 费用相关 - 公司支付代理方外部法律顾问向FINRA企业融资部提交文件的费用，不超5000美元[81] - 公司支付代理方外部法律顾问执行协议及交付初始证书相关费用，不超75000美元[81] - 公司支付代理方外部法律顾问每个陈述日期相关费用，不超15000美元[81] - 公司会承担履行协议义务相关的所有费用[81] 公司义务及文件提供 - 公司需在不晚于本财季结束后15个月内，向股东提供涵盖12个月的收益报表[80] - 未经代理方事先书面同意，公司在特定期间不得处置普通股等证券，但特定情况除外[82][83] - 公司需按证券法案要求，就配售股份提交招股说明书补充文件并交付副本[86] - 公司会及时通知代理方注册声明后续修订等情况[73] - 公司会及时告知代理方委员会停止命令的发布等情况[75] - 公司会努力使配售股份在纳斯达克上市[77] - 公司需在代表日期后两个交易日内向代理提供相关证书，若代表日期无待决或有效配售通知，该要求可豁免[88] - 公司需在首次配售通知日期前向代理提供公司法律顾问的书面意见和负面保证函[89] - 公司需在首次配售通知日期及需交付证书且无暂停或豁免的日期，向代理提供知识产权法律顾问的书面意见[91] - 公司需在首次配售通知日期及需交付证书且无暂停或豁免的日期，让独立注册公共会计师事务所向代理提供安慰函，若代理要求，公司需在重大交易或事件发生后10个交易日内提供[92] - 公司将使用商业合理努力，与代理合作使配售股份在代理指定的州和司法管辖区获得发售和销售资格或豁免，并维持至少一年[100] - 公司需在协议日期后第二个工作日的证券交易委员会营业时间结束前，向其提交招股说明书补充文件[104] - 公司秘书需在首次配售通知日期或之前向代理方提供证明文件[112] - 公司需按要求向代理方提供进一步信息、意见、证书等文件[114] - 公司需按规定时间完成证券交易委员会要求的文件备案[116] - 配售股份需获纳斯达克上市批准或公司需在规定日期前提交上市申请[117] 代理方义务条件 - 代理对配售通知的义务需满足注册声明有效、公司已提交招股说明书补充文件等条件[103] - 若发生特定事件，如收到额外信息请求、发出停止命令等，代理对配售通知的义务可能受影响[105] - 代理需收到公司法律顾问、知识产权法律顾问的意见和负面保证函，以及安慰函和代表证书[109][111] 新兴成长型公司通知义务 - 公司若在协议期间不再是新兴成长型公司，需及时通知代理[101] 赔偿与分担 - 公司同意对代理方及其关联方等进行赔偿[119] - 代理方同意对公司及其董事等进行赔偿[120] - 若赔偿方未在90天内报销费用，需承担未经其同意的和解责任[123] - 公司和代理方将按比例分担损失等费用[125] - 协议中的赔偿和分担协议及公司陈述和保证将持续有效[127] 协议终止 - 公司有权在协议日期后随时自行决定终止协议，但需提前10天书面通知，终止于收到通知后第10天纽约时间下午4:05生效[129] - 代理商有权在协议日期后随时自行决定终止协议，提前10天通知，终止于收到通知后第10天纽约时间下午4:05生效[130] - 若公司未按第7(m)、7(n)、7(o)或7(p)条规定交付相关文件，代理商终止权在未交付情况持续超过30个日历日时产生[128] 通知形式 - 接收电子通知的一方可要求以非电子形式（纸质）接收通知，发送方需在收到书面请求后10天内发送[136] 协议法律管辖及纠纷处理 - 协议受纽约州法律管辖，双方不可撤销地放弃在与协议相关法律程序中由陪审团审判的权利[141] - 双方不可撤销地接受纽约市曼哈顿区的州和联邦法院对协议相关纠纷的专属管辖权[141] 协议转让与修改 - 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让协议权利和义务，但代理商可将其转让给关联方（注册经纪交易商）无需公司同意[137] - 协议中所有与股份相关的数字应考虑普通股的任何股票拆分、股票股息或类似事件进行调整[138] - 未经公司和代理商书面协议，协议及其条款不得修改，但协议附表2可由任一方随时修改并通知另一方[139] 双方关系声明 - 公司承认代理商作为销售代理，双方不存在信托或咨询关系，公司放弃对代理商违反信托义务的索赔[147] 费用支付及证明情况 - 公司将向奥本海默公司支付现金补偿，最高为配售股份销售总收益的3.0%[162] - 公司总裁兼首席执行官Aoife Brennan和首席运营官Brett Kaplan根据协议第7(m)条进行证明[165] - 除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司在协议第6条中的陈述和保证在特定条件下截至证明日期真实准确[165] - 公司已遵守协议中截至证明日期应履行或满足的所有协议和条件[166]