股权分销协议基本情况 - 公司与奥本海默公司达成股权分销协议，可不时通过该代理发行和出售普通股[1] - 公司与奥本海默公司于2025年3月25日签订股权分销协议[159,165] - 公司请求奥本海默公司出售公司普通股，最低市场价格待确定，单日出售股份数量上限待确定，销售起止日期待确定[159] 注册声明相关 - 公司已提交Form S - 3注册声明（文件编号333 - 283166），含基础招股说明书[2] - 公司及本协议交易符合使用表格S - 3的要求，注册声明已提交并生效[15] 配售股份销售流程 - 公司每次发行和出售配售股份时，需向代理发出含相关参数的配售通知[4] - 代理接受配售通知后，将在规定期限内按要求尽力出售配售股份[6] - 公司或代理可书面或电话通知对方暂停配售股份销售[8] - 公司拥有重大非公开信息时，不得进行配售股份销售[9] - 除非另有规定，配售股份销售结算在销售后首个交易日进行[10] - 结算日公司需发行并交付配售股份，代理交付净收益[11] - 若公司未按时交付股份，需返还净收益、赔偿损失并支付佣金[12] 配售股份销售条件限制 - 配售股份销售的折扣、佣金等补偿按附表3条款计算[5] - 公司出售配售股份的数量或总销售收益不得超过特定条件中的较低值，且不得低于董事会授权的最低价格[13] 公司主体资格及合规情况 - 公司不是“不合格发行人”，且至少12个日历月前就不是空壳公司[19] - 公司是“新兴成长型公司”[20] - 公司普通股根据《交易法》第12(b)条注册并在纳斯达克上市，符合上市标准[24] - 公司未与其他代理或承销商达成其他“市价发行”等协议，除代理外无其他人有权获得相关费用[25] - 公司及其子公司依法组建、有效存续且信誉良好，拥有开展业务和拥有或租赁财产的权力[26][27] - 本协议构成公司合法、有效且有约束力的义务[28] - 公司拥有授权和已发行的资本结构，普通股符合相关描述[29] - 配售股份已获授权发行和销售，发行和销售无相关限制[30] - 自注册声明和招股说明书信息日期后，公司无重大不利变化，未产生重大负债或义务，未进行重大非常规交易，未发行或授予资本股票或可转换证券（除股票计划外），股本无重大减少，债务无重大增加，无股息分配或股份回购（特定情况除外）[33] - 公司签署协议和发行配售股份不会与公司章程、法规、合同等冲突或违约（不产生重大不利影响的情况除外）[34] - 公司及子公司及时提交税务申报并缴纳税款（善意争议或不产生重大不利影响的情况除外），无重大未缴评估和税务审计[36] - 公司及子公司对所有财产拥有良好可销售所有权，无重大留置权、产权负担和缺陷，租赁物业的租约有效可执行（不产生重大不利影响的情况除外）[37] - 公司及子公司拥有开展业务所需的证书、许可证等（不产生重大不利影响的情况除外），未收到相关撤销或修改通知[38] - 公司及子公司未参与集体谈判协议，未违反员工相关法律，无重大劳动纠纷[39] - 公司及子公司拥有开展业务所需的知识产权，无第三方权利主张、侵权等问题（不产生重大不利影响的情况除外）[40][41] - 公司的专利和专利申请已妥善提交和维护，无影响专利有效性和可执行性的情况[42] - 公司受监管产品的研发、生产等活动符合所有适用法律，未收到监管机构违规通知，无相关诉讼或程序（除已披露情况外）[43] - 自2024年1月11日起，公司未使用可能被禁止、排除、取消资格等的人员参与受监管产品相关工作[48] 公司财务相关 - 公司财务报表符合相关法规和美国公认会计原则，公允反映财务状况和经营成果[51] - 公司及子公司建立并维护有效的披露控制和程序[52] - 公司及子公司维持有效的财务报告内部控制体系，无重大缺陷[53] - 公司无需注册为1940年《投资公司法》定义的“投资公司”[54] 公司合规及其他情况 - 公司及相关人员未采取行动稳定或操纵公司证券价格[55] - 公司及子公司遵守反贿赂和反洗钱等反腐败法律[56] - 公司及子公司自2019年4月24日起未与受制裁个人或国家进行交易，也无相关计划[59] - 普华永道是公司独立注册公共会计师事务所，未提供禁止服务[61] - 公司及子公司的保险政策有效，续保成本预计无重大不利影响[62] - 公司及相关人员遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》[67] 公司费用支付 - 公司支付代理方外部法律顾问向FINRA企业融资部提交文件的费用，不超5000美元[81] - 公司支付代理方外部法律顾问执行协议及交付初始证书相关费用，不超75000美元[81] - 公司支付代理方外部法律顾问每个陈述日期相关费用，不超15000美元[81] 公司证券处置限制 - 公司在交付配售通知前第三个交易日至最终结算日后第二个交易日期间，未经代理方同意不得处置普通股等证券[82][83] 公司配合义务 - 公司在协议期间需配合代理方或其法律顾问的尽职调查审查[85] 公司文件提交及通知义务 - 公司需按证券法案要求，就配售股份提交招股说明书补充文件并交付副本[86] - 公司需及时通知代理方注册声明后续修订、补充文件提交及生效情况[73] - 公司需及时告知代理方委员会停止命令的发布或威胁发布情况[75] - 公司需在每个陈述日期后两个交易日内向代理提供相关证书，若陈述日期无待决或有效配售通知，该要求可豁免，后续若决定出售配售股份则需补提供证书[88] - 公司需在首次配售通知日期前及无暂停或豁免情况下需交付证书的日期，向代理提供公司法律顾问的书面意见和负面保证函[89] - 公司需在首次配售通知日期前及无暂停或豁免情况下需交付证书的日期，向代理提供知识产权法律顾问的书面意见[91] - 公司需在首次配售通知日期前及无暂停或豁免情况下需交付证书的日期，让独立注册公共会计师事务所向代理提供安慰函，若代理要求，公司需在重大交易或事件发生后10个交易日内提供[92] - 公司需使用商业合理努力，与代理合作使配售股份在代理指定的州和司法管辖区获得发售和销售资格或豁免，并维持至少一年[100] - 公司需在协议日期后第二个工作日的证券交易委员会营业时间结束前，向其提交招股说明书补充文件[104] - 公司需确保注册声明和招股说明书无重大错误陈述或遗漏[106] - 公司需在首次配售通知日期或之前向代理提供秘书证明，证明公司章程、细则、董事会决议等事项[112] - 公司需按规定日期向代理提供其合理要求的进一步信息、意见、证书等文件[114] - 公司需在适用时间内完成证券法规定的所有备案[116] 代理义务条件 - 代理对配售通知的义务需满足注册声明有效、公司按规定提交招股说明书补充文件等多项条件[103] - 若发生特定事件，如收到额外信息请求、注册声明被暂停等，代理对配售通知的义务可能受影响[105] - 代理需收到公司法律顾问、知识产权法律顾问的意见和负面保证函，以及安慰函和陈述证书[109][111] 公司上市相关 - 公司需努力使配售股份在纳斯达克上市[77] - 配售股份需获纳斯达克上市批准，或公司需在首次配售通知日期或之前提交上市申请[117] - 公司普通股交易不得被暂停，也不得从纳斯达克摘牌[113] 赔偿相关 - 公司同意对代理及其关联方等进行赔偿，代理同意对公司及其相关人员就特定情况进行赔偿[119][120] - 提出赔偿要求的一方需及时通知赔偿方，赔偿方有权参与或承担辩护[122] - 若赔偿方未按要求报销费用，在满足一定条件下需对未经其同意的和解负责，和解需在收到请求90天后、赔偿方收到和解条款通知至少60天且未报销费用时[123] - 当赔偿不可用或不足时，公司和代理按比例分担损失等，比例根据相对受益或相对过错确定，代理分担金额不超协议佣金[125] - 协议第9条的赔偿和分担协议及公司的陈述和保证不受调查、股份交付和协议终止影响[127] 协议终止 - 公司有权在协议日期后随时自行决定终止协议，但需提前10天书面通知，终止于收到通知后第10天纽约时间下午4:05生效[129] - 代理商有权在协议日期后随时自行决定终止协议，提前10天通知，终止于收到通知后第10天纽约时间下午4:05生效[130] - 若公司未按第7(m)、7(n)、7(o)或7(p)条规定交付相关文件，代理商终止权在未交付情况持续超过30个日历日时产生[128] 协议通知及变更 - 电子通知发送到接收方指定邮箱视为书面通知，发送方收到非自动回复的实际确认时视为收到，接收方可要求在10天内收到纸质通知[136] - 协议一方变更通知地址需书面通知其他方，通知在特定条件下视为送达，工作日指纳斯达克和纽约市商业银行营业日[135] 协议转让及修订 - 代理商未经公司事先书面同意不得转让协议权利和义务，但可转让给其关联注册经纪交易商而无需公司同意[137] - 协议中所有与股份相关数字应考虑普通股的股份拆分、股息等事件进行调整[138] - 协议修订需公司和代理商书面文件，协议附表2可一方通知另一方修订[139] 协议发售限制 - 公司和代理商未经对方书面同意，不得进行构成自由撰写招股说明书的发售[146] 公司声明 - 公司承认与代理商无信托或咨询关系，放弃对代理商违反信托义务的索赔[147] 公司证明相关 - 公司总裁兼首席执行官Aoife Brennan和首席运营官Brett Kaplan根据协议第7(m)条进行证明[165] - 除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司在协议第6条中的陈述和保证在特定条件下截至证明日期真实准确[165] - 截至证明日期，公司已遵守协议中应由其履行或满足的所有协议和条件[166] 公司收益报表及补偿 - 公司需在不晚于本财季结束后15个月内，向股东提供涵盖12个月的收益报表[80] - 公司将向奥本海默公司支付现金补偿，金额最高可达配售股份销售总收益的3.0%[162]