首次公开募股及私募情况 - 公司于2024年10月9日完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[24] - 首次公开募股同时，公司完成私募707.5万份私募认股权证，每份1美元，总收益707.5万美元[25] - 首次公开募股和私募所得共计2.3115亿美元存入信托账户[26] - 首次公开发行的承销商有45天选择权，可额外购买300万股期权单位以覆盖超额配售，2024年10月9日超额配售选择权被完全行使，以每股10美元价格购买[163] - 首次公开发行承销商有权获得400万美元现金承销折扣，占首次公开发行单位总收益（不包括超额配售期权单位收益）的2.0%，该款项在发行结束时支付[164] - 承销商有权获得递延费用，首次公开发行总收益（不包括超额配售期权单位收益）的4.50%以及超额配售行使所得总收益的6.50%，合计1095万美元，在完成首次业务合并时支付[164] - 公司完成23,000,000个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益230,000,000美元[155] - 公司在首次公开募股同时，向发起人和坎托出售7,075,000份私募认股权证，每份1美元，总收益7,075,000美元[142] 业务合并相关规定及要求 - 公司必须在2026年10月9日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[27] - 若无法在24个月内完成业务合并，公司可寻求股东批准延长时间，股东可按每股约10.05美元赎回股份[42][43] - 纳斯达克规则要求业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[44] - 公司预计构建业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%但需获得控制权[45] - 公司不禁止与关联方进行业务合并，若与关联方交易需获得独立估值意见[46] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），公司的首次业务合并需获得股东批准[62] - 若公司董事、高管或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接在目标业务或资产中拥有5%或以上的权益（或这些人合计拥有10%或以上的权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，公司的首次业务合并需获得股东批准[62] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，公司的首次业务合并需获得股东批准[62] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能会购买公众股份或认股权证[64] - 若按要约收购规则进行赎回，要约有效期至少20个工作日，且公司需在要约期结束后才能完成初始业务合并[80] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[84] - 若初始业务合并未获批或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[89] - 若初始业务合并未完成，公司可在合并期结束前继续尝试与其他目标公司完成业务合并[90] 业务合并相关风险及影响 - 2024年SPAC规则可能影响公司谈判和完成首次业务合并的能力，并增加相关成本和时间[23] - 公司可能需要额外融资来完成首次业务合并，若通过股权或可转换债券发行筹集资金，公众股东可能会遭受重大摊薄[50] - 公司缺乏业务多元化，完成首次业务合并后的一段时间内，成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现[56] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他SPAC、私募股权集团等的竞争，可用财务资源限制了收购大型目标业务的能力[103] - 公司面临选择合适业务目标、完成业务合并、融资、人员招聘等多方面风险[116] - 若2026年10月9日前未完成首次业务合并，公司可寻求股东批准延长合并期，赎回股份会减少信托账户资金[117] - 若2027年10月7日前未完成首次业务合并，公司证券将被暂停交易并从纳斯达克摘牌[120][121] - 业务合并后公司股价可能低于公共股赎回价格[124] 财务数据关键指标 - 截至2024年12月31日，公司可用于业务合并的资金为2.202亿美元，已支付递延费用1095万美元[55] - 截至2024年12月31日，信托账户中每股约为10.15美元[70] - 2024年5月13日至12月31日，公司净收入为2,108,350美元，包括信托账户现金和有价证券利息收入2,281,141美元、运营现金利息394美元，部分被173,185美元的一般及行政成本抵消[151] - 2024年5月13日至12月31日，经营活动使用现金334,067美元[156] - 截至2024年12月31日，信托账户持有的有价证券为233,431,141美元[157] - 截至2024年12月31日，公司现金为935,701美元[158] - 预计2024年12月31日每股赎回价格约为10.15美元[123] 公司治理及人员情况 - 公司管理层和独立董事持有创始人股份和/或私募认股权证，可能存在利益冲突[47] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前无全职员工[104] - 公司董事会由4名成员组成，分为3个类别，每年任命一个类别，除首次年度股东大会前任命的董事外，每类任期3年[191] - 第一类董事Pierce和Shanahan任期在首次年度股东大会届满，第二类董事Eisenhart任期在第二次年度股东大会届满，第三类董事McEntee任期在第三次年度股东大会届满[192] - 公司董事会设有审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会[195] - 审计委员会成员为Eisenhart、Pierce和Shanahan，Eisenhart担任主席且被认定为“审计委员会财务专家”[196][197] - 薪酬委员会成员为Pierce、Shanahan和Eisenhart，Pierce担任主席[199] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，参与考虑和推荐的董事为Pierce、Shanahan和Eisenhart[203] - 首次业务合并完成前，仅B类普通股股东有权就董事任免和公司在开曼群岛以外司法管辖区存续等事项投票[193] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[194] - 顾问协助公司寻找和谈判潜在业务合并目标，但无书面协议，无信托义务[188] 公司政策及协议情况 - 公司于2024年10月7日通过内幕交易政策和程序，同日董事会批准采用高管薪酬追回政策[208][211] - 首次公开募股相关某些协议可不经股东批准修改或豁免条款[127] 公司费用及资金使用情况 - 公司每月支付12,500美元给发起人关联方，用于办公室空间、公用事业及秘书和行政支持[132] - 公司预计约117.5万美元的非信托账户收益用于支付清算费用，若不足可申请最多10万美元信托账户应计利息[94] - 若用尽首次公开发行和私募权证净收益，股东每股赎回金额约为10.05美元，但实际金额可能大幅低于该数值[95] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10.05美元以下，发起人有赔偿责任，但公司无法确保发起人有足够资金履行义务[97] - 截至2024年12月31日，公司可使用首次公开发行收益中的约93.5701万美元支付潜在索赔，清算费用估计不超过10万美元[99] - 2024年5月13日，发起人向公司贷款最高300,000美元用于首次公开募股相关费用，该贷款于10月9日首次公开募股结束时偿还[154] - 自2024年10月8日起至完成首次业务合并或清算，公司每月向发起人关联方报销12,500美元用于办公场地等行政服务，截至2024年12月31日已产生并支付34,274美元[162] - 公司已偿还首次公开募股期票的全部未偿余额30万美元，借款不再可用[220] - 公司按行政服务协议每月获得1.25万美元的办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用报销[220] 公司股份及持有人情况 - 2025年3月25日，公司单位持有人、A类普通股持有人、B类普通股持有人各有1名，认股权证持有人有3名[138] - 截至2025年3月25日，公司已发行和流通的普通股为2875万股，包括2300万股A类普通股和575万股B类普通股[222] - Launch Two Sponsor LLC和Ryan Gilbert分别持有575万股B类普通股，占该类别股份的100%，占总流通普通股的20%[224] - Magnetar Parties持有198万股A类普通股，占该类别股份的8.61%，占总流通普通股的6.89%[224] - Barclays PLC持有148.922万股A类普通股，占该类别股份的6.47%，占总流通普通股的5.18%[224] - Goldman Parties持有130.1688万股A类普通股，占该类别股份的5.70%，占总流通普通股的4.53%[224] - AQR Parties持有186.5801万股A类普通股，占该类别股份的8.11%，占总流通普通股的6.49%[224] 公司其他相关情况 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[105] - 公司需在2025年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[107] - 公司获开曼群岛政府30年免税承诺[110] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至2029年10月9日后财年的最后一天、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生时止[111][113] - 公司作为小型报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的A类普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元财年的最后一天[114] - 过户代理通常会向提交或要约股份的经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[87] - 公司可通过发行股权或股权关联证券、贷款等方式为初始业务合并筹集资金[83] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃其创始人股份和公众股份在初始业务合并完成时的赎回权[71] - 若未完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以流通在外公众股份数量，权证无赎回权和清算分配权[91] - 若未完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份有权获得清算分配[92] - 公司首席财务官Jurgen van de Vyver所在的Launch One Acquisition Corp.于2024年7月首次公开发行筹集2.3亿美元[182] - 公司董事Lynn Chang Eisenhart参与管理比尔及梅琳达·盖茨基金会25亿美元战略投资基金[183] - 公司董事Lynn Chang Eisenhart担任观察的孟加拉国金融科技平台bKash服务超4000万孟加拉人[183] - 截至2024年12月31日财年末，公司披露控制和程序有效[172] - 公司采用了2023 - 07号会计准则更新，需提供额外披露，但对财务报表无重大影响[166] - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债（除下文规定外）[161] - 顾问Ryan Gilbert和Shami Patel参与的Launch One Acquisition Corp.在2024年7月首次公开募股筹集2.3亿美元[186][187] - 最高1,500,000美元的营运资金贷款可按贷款人选择，以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[159] - 公司可获得最高150万美元的营运资金贷款，可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[220] - 公司需至少三分之一已发行且有权投票的流通股股东出席股东大会，才构成法定人数[77] - 若所有流通股均投票且协议方未收购A类普通股，公司初始业务合并需7,500,001股（占首次公开发行20,000,000股的37.5%）流通股投票赞成才能获批[77]