公司成立与运营收入情况 - 公司于2024年5月21日成立，截至报告日期未选定业务合并目标，尚未产生运营收入[22] 首次公开募股与私募配售情况 - 2024年9月9日完成首次公开募股，发行2300万份公共单位，每份10美元，总收益2.3亿美元[24] - 首次公开募股同时完成私募配售，出售76万份私募配售单位，每份10美元，总收益760万美元[25] - 2022年1月18日，Andretti Acquisition Corp.完成首次公开募股，发行2300万份单位，总收益2.3亿美元；同时私募出售1355万份认股权证，收益1355万美元；2.3575亿美元净收益存入信托账户[29] - 2024年9月9日，公司首次公开募股23,000,000个公共单位，总价2.3亿美元，私募760,000个私募单位，总价760万美元[159] - 首次公开募股的承销商行使超额配售权，购买了额外300万个期权单位，每个单位价格为10美元[167] - 首次公开募股的承销商有权获得现金承销折扣，为首次公开募股总收益的2.00%，即总计460万美元，于2024年9月9日支付；还有递延承销折扣，为首次公开募股总收益的4.25%，即总计977.5万美元，在完成首次业务合并时支付[168] - 2022年1月Andretti Acquisition Corp.首次公开募股筹集约2.35亿美元，2024年3月与Zapata AI完成业务合并[188][192] - Andretti Acquisition Corp.在2022年1月的首次公开募股中筹集约2.35亿美元，并于2024年3月与Zapata AI完成业务合并[193][198][199][200][201] 资金存入与使用情况 - 首次公开募股和私募配售所得共计2.3115亿美元存入信托账户[26] - 截至2024年12月31日，公司用于业务合并的可用资金为2.34500051亿美元[59] - 首次公开发行和私募所得款项中2.3115亿美元存入信托账户，预计2024年12月31日每股赎回价格约为10.15美元（税前）[126] - 截至2024年12月31日，信托账户有234,500,051美元可销售证券，含约3,350,051美元利息收入[160] - 截至2024年12月31日，公司现金为798,454美元，用于识别和评估目标企业等[161] 业务合并相关规定与要求 - 公司必须在2026年9月9日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[27] - 公司评估业务合并目标时会考虑持久竞争优势、市场认可度、管理团队实力、财务状况、未来增长轨迹等标准[36][37][38][39][40] - 公司将使用首次公开募股和私募配售所得现金、出售普通股所得、向银行或目标公司所有者发行债务等方式完成首次业务合并[46] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[50] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[51] - 若与关联公司进行业务合并，公司或独立董事委员会需获取独立投资银行或实体的公平性意见[52] - 若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需获得股东批准[69] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%以上，需获得股东批准[69] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需获得股东批准[69] - 公司需至少获得7,500,001股，即约37.5%的首次公开发行的20,000,000股公众股投票支持，才能批准初始业务合并交易（假设所有已发行普通股均参与投票且协议方未收购A类普通股）[78] - 若寻求股东批准初始业务合并，会议法定人数为至少三分之一有权投票的已发行和流通普通股的持有人亲自或通过代理出席[78] - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，与公司直接合并（非与公司90%子公司）、发行超过20%已发行和流通普通股或修订公司章程的交易需股东批准[75] - 公司需在2026年9月9日前完成首次业务合并，否则可能寻求股东批准延长合并期，若无法在2027年9月5日前完成，证券将被暂停交易并从纳斯达克摘牌[122][123][124] 股东赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时赎回全部或部分公共股份[47] - 公司可在无股东投票的情况下进行赎回，但在法律或规则要求时会寻求股东批准[64] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[82] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15% [86] - 若进行要约收购赎回股份，公司或其发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[83] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司将分发代理材料并提供赎回权[77] - 若不寻求股东投票，公司将根据规则13e - 4和法规14E进行赎回并向美国证券交易委员会提交要约收购文件[81] - 公众股东行使赎回权时，需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份[84][88] - 过户代理通常向提交或投标公开发行股份的经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[89] - 若首次业务合并未获批或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份，公司将返还其交付的证书[91] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除税费和最多10万美元解散费用）除以流通股数量，之后清算和解散[93] - 截至2024年12月31日，赎回价格约为每股10.15美元[73] - 截至2024年12月31日，若耗尽首次公开发行和私募净收益（信托账户存款除外），公司解散时赎回价约为10.15美元[98] 公司竞争与资源限制 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他特殊目的收购公司、私募股权集团等的竞争，可用财务资源限制其收购大型目标业务的能力[106] 公司高管情况 - 公司目前有两名高管，威廉·J·桑德布鲁克和威廉·M·布朗，后者全职负责识别、评估和与收购目标谈判[107] - 在William J. Sandbrook领导下，U.S. Concrete, Inc.完成超35次收购，销售额增长近3.5倍[188] - 2015 - 2017年，William M. Brown担任Forterra, Inc.执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家十亿美元级别的排水和水管制造商[192] - 2005 - 2007年，William M. Brown担任Drummond Company, Inc.财务主管，该公司是一家数十亿美元的国际煤炭生产商[192] 公司报告与合规要求 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经独立注册会计师事务所审计的财务报表[108] - 公司需评估截至2025年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[110] 公司税收与豁免情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得政府30年免税承诺，期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的税不适用于公司及其运营[111] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，将利用会计准则采用的延长过渡期，直至2029年9月9日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）或前三年发行超10亿美元非可转换债务证券等情况较早发生时不再是新兴成长公司[112][114][115] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的A类普通股市值在财年第二财季末达2.5亿美元或财年总收入达1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值在财年第二财季末超7亿美元时不再是较小报告公司[116] 公司证券相关情况 - 公司被纳斯达克视为“受控公司”，目前不打算依赖“受控公司”豁免，但未来可能会这样做[117] - 若证券从纳斯达克摘牌，交易和销售可能受州证券法监管并产生额外合规成本[125] - 证券摘牌会带来诸多不利后果，如对潜在目标公司吸引力下降、市场报价有限、流动性降低等[128] - 公司公共单位于2024年9月6日开始公开交易，公共股票和公共认股权证于10月28日开始单独公开交易[140] 公司费用支出情况 - 公司每月支付2500美元给赞助商以获取办公空间、公用事业及秘书和行政支持服务[135] - 自2025年12月13日起至完成首次业务合并或清算，公司每月向发起人关联方支付2500美元用于办公场地等服务，截至2024年12月31日已产生费用9167美元[165] - 自2024年9月5日起至完成业务合并或清算，公司每月向首席执行官支付12500美元服务费，截至2024年12月31日已产生费用45833美元[166] 公司股东与证券持有人情况 - 2025年3月25日，公司有3名单位持有人、1名A类普通股持有人、1名B类普通股持有人和1名认股权证持有人[141] 公司财务数据情况 - 2024年5月21日至12月31日，公司净收入为3,046,826美元，其中信托账户证券利息收入3,350,051美元，一般及行政成本303,225美元[155] - 2024年5月21日，赞助商贷款最高300,000美元，7月16日增至400,000美元，9月9日偿还312,130美元[158] - 首次公开募股后，2.3115亿美元存入信托账户，产生首次公开募股相关成本15,014,904美元[159] 公司营运资金贷款情况 - 最高150万美元的营运资金贷款可由贷款人选择转换为业务合并后实体的单位，价格为每个单位10美元[162] 公司内部控制情况 - 截至2024年12月31日财年末，公司披露控制和程序有效[179] 公司董事会情况 - 公司董事会由六名成员组成，分为三个类别，每年任命一个类别，每个类别任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[208] - 第一类董事James W. Keyes和John J. Romanelli任期在首次年度股东大会结束[209] - 第二类董事Michael M. Andretti、Cassandra S. Lee和Gerald D. Putnam任期在第二次年度股东大会结束[209] - 第三类董事William J. Sandbrook任期在第三次年度股东大会结束[209] - Gerald D. Putnam领导Archipelago Holdings在2004年进行1.5亿美元的首次公开募股，并于2006年以约90亿美元出售给纽约证券交易所[200] - Mario Andretti职业生涯获得111次胜利，INDYCAR比赛中407次首发、7587圈领先、67次杆位、52次胜利，入选20个名人堂[202] - Andretti Global拥有超过260场比赛胜利、4个INDYCAR SERIES冠军、3个INDY NXT冠军、1个Indy Pro 2000冠军、1个USF2000冠军和5个Indy 500胜利[196] - James W. Keyes有超过30年零售、消费品和航空航天领域经验，在7 - Eleven任职超20年[198] - Cassandra S. Lee在AT&T工作超三十年，拥有电信行业运营和财务领域丰富经验[199] 公司董事会委员会情况 - 公司董事会有审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会[212] - 审计委员会需三名独立成员，分别是Cassandra S. Lee、Gerald D. Putnam和John J. Romanelli，Cassandra S. Lee任主席且为财务专家[213][214] - 薪酬委员会至少两名独立成员，为James W. Keyes和Gerald D. Putnam，Gerald D. Putnam任主席[215] - 多数独立董事可推荐董事候选人，参与考虑和推荐的独立董事有Cassandra S. Lee、James W. Keyes、Gerald D. Putnam和John J. Romanelli[220] - 公司未设常设提名委员会，无提名委员会章程[220] - 股东提名董事需遵循修订重述章程规定的程序[221] - 公司未正式设定董事的具体最低资格和必要技能[222] - 公司采用适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则[223] - 审计委员会章程详细规定了其主要职能[216] - 薪酬委员会章程详细规定了其主要职能[217][218]