融资与资金管理 - 2024年10月15日公司完成500万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益5000万美元，承销商全额行使超额配售权，额外收益750万美元[37] - 2024年10月15日公司与Aurora Beacon LLC完成254375个私募单位的私募配售，总收益2543750美元[38] - 2024年10月15日，公司将IPO和私募配售所得净收益中的57787500美元存入信托账户，除支付税款的利息收入和最高5万美元的解散费用外，资金在特定条件达成前不会释放[39] - 2024年10月15日，公司完成500万个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益5000万美元；承销商全额行使超额配售权，额外产生750万美元收益[161] - 2024年10月15日，公司与Aurora Beacon LLC完成254,375个私募单位的私募配售，总收益254.375万美元[162] - 2024年10月15日，IPO和私募配售的净收益共计5778.75万美元存入信托账户[163] - 公司支付了总计100.625万美元的承销折扣（不包括186.875万美元的递延承销折扣）和55.6288万美元的其他IPO相关成本和费用[163] - 2024年10月15日公司完成首次公开募股，发售500万股单位，发行价为每股10美元，总收益5000万美元，承销商全额行使超额配售权，额外产生750万美元收益[168] - 2024年10月15日公司与Aurora Beacon LLC完成私募配售，发售254375个私募单位，总收益2543750美元[169] - 2024年10月15日，IPO和私募配售所得净收益中的57787500美元存入信托账户，公司支付承销折扣1006250美元（不包括递延承销折扣1868750美元）和其他费用556288美元[170] - 信托账户初始预计每股金额为10.05美元，无论承销商超额配售选择权是否全部行使[125] - 信托账户初始金额为5075万美元（若超额配售权全部行使则为5828.75万美元），其中包含高达约162.5万美元（若超额配售权全部行使则为186.875万美元）的递延承销折扣[143] - 承销商有权在首次业务合并完成时获得IPO总收益3.25%的递延费用，即1868750美元[184] 股东权益与业务合并限制 - 公司初始股东（包括发起人）约持有已发行和流通股份的22.56%，可能被视为“外国人士”，完成与美国目标公司的初始业务合并可能受限[42] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10.05美元或更少[40] - 公众股东连同其关联方或一致行动人，受限赎回不超过IPO发售股份的20%[127] - 公司向Lucid及其指定方发行了57,500股普通股无赎回权[128] - 公司初始业务合并需至少拥有500.0001万美元的有形净资产[121] - 公司有15个月时间完成初始业务合并，最多可延长6次，每次1个月，共21个月[134] - 每次延长1个月，需存入信托账户16.5万美元，若承销商超额配售选择权全部行使则为18.975万美元，每股0.033美元[134] - 若全部延长6个月，需存入信托账户99万美元，若承销商超额配售选择权全部行使则为113.85万美元，约每股0.20美元[134] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将在10个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金（扣除应付税款和最多5万美元利息用于清算费用）[135] - 若耗尽IPO净收益（信托账户资金除外），股东解散时每股赎回金额约为10.05美元[137] - 实际每股赎回金额可能低于10.05美元加上利息（扣除应付税款和最多5万美元利息用于清算费用）[137] - 若信托账户每股收益降至10.05美元以下，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[140] - 公司初始股东在招股说明书日期前购买创始人股份，若未在规定时间完成首次业务合并，创始人股份放弃清算分配权，但公开股份有权获得[234] - 若未在规定时间完成首次业务合并，私募单位收益用于赎回公开股份，私募单位将失效[234] 中国法规政策影响 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，规定若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，且主要业务活动在中国内地进行等情况，需按办法进行备案[52] - 中国证监会有权对未遵守《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的发行人和股东处以100万至1000万人民币罚款[52] - 公司认为发行证券给外国投资者、在美国交易所上市或寻找目标公司无需获得中国政府部门批准，但相关法律、法规或解释可能变化，未来可能需获得许可，否则可能无法继续在美国交易所上市[53] - 中国政府近期对证券市场非法活动、使用VIE结构的海外上市中国公司等进行监管，这些监管行动的影响不确定，可能对公司与中国目标公司的业务合并产生不利影响[47] - 中国政府新政策对教育和互联网等行业产生重大影响，未来可能发布影响公司与中国运营企业业务合并的法规或政策[50] - 中国公司需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备基金，上限为注册资本的一半[55] - 公司部分管理层为中国公民并居住在中国，虽不专门针对中国目标公司，但业务合并可能受中国法律法规影响[72] - 若与中国实体完成业务合并，公司可能面临中国法律和运营风险，包括法规不确定性和政府监管行动[73] - 中国政府对中国公司业务、投资和上市有重大影响力，可能干预合并后公司运营[75] - 中国政府近期政策影响了教育和互联网等行业，未来可能出台不利政策影响公司与中国运营企业的业务合并[76] - 国内公司境外证券发行上市需满足条件，如最近会计年度经审计合并财报中50%以上营收、利润、资产或净资产来自国内公司等[77] - 公司认为自身无需按试行办法及法规向中国证监会获取许可、批准或注册，但法规变化可能有不同结论[78] - 中国子公司支付股息受限，需从可分配利润中支付，且每年至少提取10%税后利润至法定储备，直至达注册资本50% [85] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴纳最高10.0%的中国预扣税[87] 业务合并相关 - 2025年1月27日公司等多方签订合并协议，交易完成后HZJL将成为买方全资子公司，公司计划在纳斯达克以新代码上市[62][63] - 根据合并协议，HZJL股东和管理层将获得3500万股Xpand Boom Technology普通股，部分股东最多还可获得2000万股业绩奖励股[64] - 公司主要战略是与互补公司完成合并或收购，评估约三个亚洲和欧洲的业务合并机会后选择HZJL [91] - 公司拟收购收入显著增长、价值在5亿美元至20亿美元之间的公司[92] - 公司优先考虑快速增长行业，如绿色可持续、新能源等领域的公司[93] - 公司倾向有竞争优势、上市益处、经验丰富管理团队和高ESG标准的公司[94][95] - 公司评估HZJL时进行尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[98] - 初始业务合并目标企业或资产的总公允市值至少为信托账户价值（扣除递延承销折扣和应支付的利息税）的80%[99][106] - 公司预计构建初始业务合并以收购目标企业或业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%的权益或资产，但需成为目标企业的大股东[107] - 2025年1月27日，公司与Xpand Boom Technology Inc.、Xpand Boom Solutions Inc.、HZJL Cayman Limited等签订合并协议[109] - 收购合并中，向HZJL股东支付的总对价为3.5亿美元，以新发行的购买方普通股支付，每股价值10美元[111] - 再合并生效时，RDAC将并入购买方，RDAC已发行和流通的单位将分离为普通股和权利，所有单位将自动取消[112] - 合并协议中，HZJL和主要股东、购买方各方均作出了一系列陈述和保证[113][114] - 协议包含关于业务合并完成前HZJL及其关联方/子公司行为的契约，以及“不招揽”义务[115] - 协议完成和交易的条件包括无适用法律禁止、获得股东批准、SEC宣布注册声明生效等[115] - HZJL完成交易的义务还需满足购买方各方遵守协议义务、陈述和保证真实等条件[116] - 购买方各方完成交易的义务还需满足HZJL及其子公司遵守协议义务、获得必要政府批准等条件[117] - 2025年1月27日，公司与HZJL Cayman Limited签订合并协议，交易需获得监管批准、股东批准等条件[172][173] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，公司现金为392,679美元，营运资金权益为433,179美元[146] - 截至2025年3月26日，公司有7,499,375股普通股发行在外，由10名登记持有人持有[154] - 截至2024年12月31日，公司净收入为257513美元，其中信托账户中持有的有价证券利息收入为543046美元，形成和运营成本为285533美元[175] - 截至2024年12月31日，公司经营活动使用的现金为326033美元，经营资产和负债的变化提供了40500美元的经营活动现金[176] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为392679美元，信托账户中有价证券为58330546美元[179] 公司管理层与治理 - 公司首席执行官Lulu Xing有丰富业务管理经验，首席财务官Wenyi Shen有会计和融资背景[67][68] - 公司有两名高管，在完成业务合并前不打算聘请全职员工[144] - 公司董事和高管信息截至2025年3月26日，包括CEO Lulu Xing（32岁）、CFO Wenyi Shen（36岁）等[202][203] - Lulu Xing自2024年3月起担任CEO和董事长，有丰富商业管理经验[204] - Wenyi Shen自2024年3月起担任CFO，有超十年投资银行、审计和私募股权投资经验[206] - Kei Tung Yeung自2024年3月起担任董事，有超20年多行业风险投资经验[208] - Kun - Lin Liu自2024年10月10日起担任独立董事，有超20年风险投资经验[211] - Yucan Zhang自2025年3月2日起担任独立董事，有超七年项目管理经验[213] - Chengming Dou自2024年10月10日起担任独立董事，有多年公司治理和财务会计经验[215] - 董事会有四个常设委员会：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[219] - 审计委员会成员为Kun - Lin Liu、Yucan Zhang和Chengming Dou，Chengming Dou任主席[220] - 提名委员会成员为Kun - Lin Liu、Yucan Zhang和Chengming Dou，Kun - Lin Liu任主席，负责监督董事提名[224] - 公司设立了薪酬委员会，成员为Kun - Lin Liu、Yucan Zhang和Chengming Dou，Yucan Zhang担任主席[227] - 薪酬委员会章程规定其主要职能，包括审查批准CEO薪酬相关目标、评估CEO绩效并确定薪酬等[227] - 薪酬委员会可自行决定聘请顾问等，聘请前会考虑其独立性[228] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德行为准则[229] - 公司采用了内幕交易政策，以促进遵守相关法律法规[230] - 公司的高管和董事无需全职投入公司事务，可能存在时间分配的利益冲突[232] - 高管和董事在其他业务活动中发现的投资和商业机会，可能存在决定向哪个实体推荐的利益冲突[233] 其他法规与政策 - 2020年12月美国国会颁布HFCA法案，2021年11月SEC批准PCAOB Rule 6100，2021年12月SEC通过修正案，2022年12月将交易禁令实施时间从三年加速至两年[60][61] - 2022年12月15日PCAOB认定能够完全检查和调查位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所[61] 公司交易情况 - 公司单位于2024年10月11日在纳斯达克资本市场开始交易，普通股和权利于2024年12月2日开始分别交易[153] 公司财务准则影响 - 公司认为采用ASU 2020 - 06和ASU 2023 - 09不会对其财务报表和披露产生重大影响[187][188] 公司持续经营能力 - 公司管理层认为若未能在规定时间内完成首次业务合并，将对公司持续经营能力产生重大怀疑，计划在强制清算日期前完成业务合并[182] 公司投资方向 - 公司投资方向为绿色可持续、新能源等行业，目标是北美、欧洲和亚太地区小市值公司[81] 开曼群岛法律规定 - 开曼群岛法律规定董事和高管需履行包括诚信、正当行使权力等信托义务[236]