公司成立与运营现状 - 公司于2024年2月21日成立，截至报告日期未选定具体业务合并目标，尚未产生运营收入[19] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[95] 首次公开募股与私募情况 - 2024年7月15日完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[21] - 首次公开募股同时完成私募，出售600万份私募认股权证，每份1美元，总收益600万美元[22] - 首次公开募股中每个单位的发行价为10美元，包含一股普通股和半份认股权证[111] - 2024年7月15日，公司完成2300万单位信托凭证的首次公开募股，每单位10美元，获得2.3亿美元收益；同时出售600万份私募认股权证，获得600万美元收益[141] - 承销商有45天超额配售选择权，于2024年7月15日全额行使，购买300万单位信托凭证，每单位10美元[149] - 首次公开募股同时，公司以每份1美元价格向发起人及坎托出售600万份私募认股权证，获得600万美元收益[129] 资金存储与使用 - 首次公开募股和私募所得共2.3亿美元存入信托账户[23] - 首次公开募股后，2.3亿美元放入信托账户，公司产生15,574,281美元费用，包括400万美元现金承销费、1095万美元递延承销费和624,281美元其他发行成本[142] - 截至2024年12月31日，公司用于业务合并的可用资金为2355万美元（扣除赎回、利息税和1095万美元递延承销费之前）[48] - 截至2024年12月31日，信托账户中每股A类普通股约为10.24美元[64] - 截至2024年12月31日，信托账户持有的有价证券为235,529,521美元，公司现金为850,338美元[144][145] - 公司预计解散计划相关成本及支付债权人款项将从信托账户外约125万美元收益中支出，若不足可申请最多10万美元信托账户应计利息[87] - 截至2024年12月31日，公司可从首次公开发行收益中获得最多约85.0338万美元支付潜在索赔，清算相关成本目前估计不超过约10万美元[91] 业务合并相关规定与要求 - 公司须在2026年7月15日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[24] - 若未能在首次公开募股后24个月内完成业务合并，将100%赎回公众股份，预计每股赎回价格约10美元[37] - 纳斯达克规则要求业务合并总公平市值至少为信托账户资产价值（不含递延承销佣金和应付利息税）的80%[38] - 公司预计构建业务合并使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%但需获得控制权[39] - 公司不禁止与关联方进行业务合并，若与关联方交易需获得独立估值意见[41] - 公司发行的普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（非公开发行）时，初始业务合并需股东批准[58] - 公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上权益（或这些人合计拥有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上时，初始业务合并需股东批准[58] - 普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，初始业务合并需股东批准[58] - 直接合并（非90%子公司）、发行超20%已发行和流通普通股或修改章程需股东批准[66] - 特殊决议需至少三分之二投票股东赞成，普通决议需至少多数投票股东赞成[67][70] - 股东大会法定人数为至少三分之一有投票权已发行和流通股份代表出席[70] - 初始商业合并获批需7,500,001股（占首次公开发行20,000,000股的37.5%）公众股投票赞成[70] - 法定合并或整合需特殊决议，即至少三分之二投票股东赞成[70] 股东赎回相关规定 - 股东寻求赎回权需在指定日期前交付股份证明或电子交付股份[73][79] - 股东赎回权限制为不超首次公开发行股份的15%，未经公司同意不得超额赎回[77] - 未完成初始商业合并，公司需在10个工作日内赎回公众股[84] - 若用尽首次公开发行和私募认股权证净收益（信托账户存款除外），公司解散时股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能大幅低于该金额[88] - 要约收购赎回要约需至少开放20个工作日[71] - 若在2026年7月15日前未完成首次业务合并，公司可寻求股东批准延长合并期，股东可赎回部分或全部股份，赎回会减少信托账户资金[107] 利益冲突相关情况 - 管理层和独立董事持有创始人股份和/或私募认股权证，可能在选择业务合并目标时存在利益冲突[42] - 公司发起人、高管和董事可能赞助或组建其他特殊目的收购公司，或在寻求初始业务合并期间开展其他业务或投资项目，可能存在利益冲突，但公司认为不会实质性影响完成初始业务合并的能力[44] - 公司发起人、高管、董事等及其关联方可能在初始业务合并相关交易中购买公司证券，目的包括增加业务合并获得股东批准的可能性等[56][59] 费用支付相关情况 - 公司可能在完成初始业务合并前或过程中，向发起人、高管、董事或其关联方支付中介费、咨询费等费用，若在完成前支付，将从信托账户外资金支付[46] - 公司仅在管理层认为使用中介能带来其他途径无法获得的机会，或中介主动提供潜在交易且管理层认为符合公司最佳利益时，才会聘请中介，中介费通常在交易完成时从信托账户资金中支付[47] - 公司每月支付12,500美元给发起人关联方用于办公空间及秘书和行政支持服务[119] - 截至2024年12月31日，公司根据行政服务协议已支付70,565美元[214] 公司合规与政策相关 - 公司需在2025年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若不再符合新兴成长公司标准，内部控制程序需接受审计[98] - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得30年税收豁免承诺，期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的税收不适用于公司及其运营[99] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[100] - 新兴成长公司可利用证券法第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期，延迟采用某些会计准则，公司打算利用此福利[101] - 公司作为新兴成长公司的截止条件为2029年7月16日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）或前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[102] - 公司作为较小报告公司的截止条件为财年末非关联方持有的A类普通股市值等于或超过2.5亿美元，或财年总收入等于或超过1亿美元且财年末非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[103] - 公司注册了单位、公开发行股票和公开发行认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[96] - FASB于2023年11月发布ASU 2023 - 07，适用于2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始财年的中期，允许提前采用[151] - 截至2024年12月31日财年末，公司披露控制与程序无效[157] - 公司于2024年7月11日采用内幕交易政策和程序[190] - 公司于2024年7月11日批准采用高管薪酬追回政策，在需进行会计重述时，可追回过去三个财年授予现任和前任高管的错误激励性薪酬[193][194] - 公司采用商业行为和道德准则，适用于董事、高管和员工[188] 公司竞争情况 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他特殊目的收购公司、私募股权集团等的竞争，可用财务资源限制了收购大型目标业务的能力[94] 公司证券相关情况 - 若公司证券从纳斯达克摘牌，交易可能受州证券法监管并产生额外合规成本[110] - 2025年3月26日，公司单位信托凭证、A类普通股、B类普通股和认股权证的登记持有人分别为1名、1名、1名和3名[125] 公司财务数据 - 2024年2月21日至12月31日，公司净收入为5,129,519美元，包括信托账户有价证券利息收入5,404,164美元和未实现收益125,357美元，减去一般及行政成本400,002美元[138] - 2024年2月21日至12月31日，经营活动使用现金472,305美元，净收入受信托账户有价证券利息收入、未实现收益和运营成本支付影响，经营资产和负债变动使用现金123,039美元[143] 公司人员情况 - 截至报告日期，公司董事和高管包括51岁的Ryan Gilbert、55岁的Chris Ehrlich、35岁的Jurgen van de Vyver、72岁的Brian G. Atwood、68岁的Rodney A. Ferguson和56岁的Risa Stack[165] - Ryan Gilbert自2024年7月起担任公司董事会主席，拥有超25年全球金融服务和技术经验[165] - Chris Ehrlich自公司成立起担任首席执行官，自2024年7月起成为董事会成员，目前也是CERo Therapeutics Holdings首席执行官[166] - Jurgen van de Vyver自公司成立起担任首席财务官，自2021年5月起在Launchpad Capital任职[167] - Brian G. Atwood自2024年7月起担任公司董事，是Versant Ventures董事总经理，有丰富生物技术行业董事会经验[168] - Rodney A. Ferguson自2024年7月起担任公司董事，2006年共同创立Panorama Capital[169] - Risa Stack自2024年7月起担任公司董事，自2022年5月起是The Production Board合伙人[170] - 2024年第四季度，公司董事或高管未采用或终止任何“规则10b5 - 1交易安排”或“非规则10b5 - 1交易安排”[161] 公司治理结构 - 公司董事会由四名成员组成，分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[174] - 第一类董事任期在首次年度股东大会届满，第二类在第二次年度股东大会届满，第三类在第三次年度股东大会届满[175] - 初始业务合并完成前，仅B类普通股股东有权就董事任免等事项投票，公开发行股份股东无此权利；B类普通股股东相关权利的修订需至少90%（初始业务合并相关修订为三分之二）投票通过[176] - 董事会设有审计委员会和薪酬委员会，审计委员会需由三名独立成员组成，薪酬委员会至少两名独立成员[178][179][182] - 审计委员会职责包括协助董事会监督财务报表等多方面工作，薪酬委员会职责包括审查和批准CEO薪酬等[181][187] - 无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也会考虑股东推荐的候选人[184][185] 公司股权结构 - 截至2025年3月26日，公司已发行和流通的普通股共2875万股，包括2300万股A类普通股和575万股B类普通股[203] - 公司发起人Launch One Sponsor LLC和Ryan Gilbert分别持有575万股B类普通股，占B类普通股的100%，占总流通普通股的20%[207] - MMCAP International Inc. SPC持有198万股A类普通股，占A类普通股的8.61%，占总流通普通股的6.89%[207] - Magnetar Financial LLC持有196.02万股A类普通股，占A类普通股的8.52%，占总流通普通股的6.82%[207] - AQR Capital Management, LLC持有157.5742万股A类普通股，占A类普通股的6.85%，占总流通普通股的5.48%[207] - First Trust Merger Arbitrage Fund持有186.6241万股A类普通股，占A类普通股的8.11%，占总流通普通股的6.50%[207] - LMR Partners LLP持有198万股A类普通股，占A类普通股的8.61%，占总流通普通股的6.89%[207] - 2024年2月21日，公司发起人支付2.5万美元获得575万股创始人股份，占首次公开募股后流通股约20%[212] 私募认股权证情况 - 公司发起人及Cantor以每份1美元的价格购买600万份私募认股权证，总购买价600万美元[213] - 发起人购买400万份私募认股权证，Cantor购买200万份私募认股权证[213] - 每份私募认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[213] 公司贷款情况 - 2024年2月21日，发起人向公司提供最高30万美元贷款用于首次公开募股费用[216] - 该贷款无利息，于2024年7月15日首次公开募股结束时还清[216] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人或其关联方等可能提供无利息的营运资金贷款[218] - 最高150万美元的营运资金贷款可按贷款人选择转换为业务合并后实体的私募认股权证，价格为每份1美元[218] - 公司预计在完成初始业务合并前，不会向发起人或其关联方以外的方寻求贷款[218] - 为资助营运资金不足或融资交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为私募认股权证[146] 协议修改相关 - 与首次公开募股相关的某些协议（承销协议、信函协议等）可在未经股东批准的情况下修改或豁免条款[114] 外部环境影响 - 国际经济和政治关系的不确定性（关税、政治争端等）可能对公司识别潜在目标和完成首次业务合并产生重大不利影响[115] 公司证券交易相关 - 若在2027年7月11日前未完成首次业务合并，公司证券将被暂停交易并从纳斯达克摘牌[108] 公司高管薪酬情况 - 截至报告日期，公司高管和董事未因服务获得任何现金补偿[196] 公司费用审查与偿还情况 - 公司审计委员会每季度审查向发起人、高管、董事或其关联方的付款，初始业务合并前的此类付款从信托账户外资金支付[197] - 公司可向发起人等偿还最高30万美元贷款以支付发行和组织费用[198]