公司基本信息 - 公司于2024年2月21日成立，截至报告日期未选定具体业务合并目标，暂无运营收入[19] - 公司有两名官员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[95] - 截至报告日期，公司董事和高管包括51岁的Ryan Gilbert、55岁的Chris Ehrlich、35岁的Jurgen van de Vyver、72岁的Brian G. Atwood、68岁的Rodney A. Ferguson和56岁的Risa Stack[165] - Ryan Gilbert自2024年7月起担任公司董事会主席，拥有超25年全球金融服务和技术经验[165] - Chris Ehrlich自公司成立起担任首席执行官，自2024年7月起成为董事会成员[166] - Jurgen van de Vyver自公司成立起担任首席财务官，自2021年5月起就职于Launchpad Capital[167] - Brian G. Atwood自2024年7月起担任公司董事，是Versant Ventures联合创始人[168] - Rodney A. Ferguson自2024年7月起担任公司董事，2006年联合创立Panorama Capital[169] - Risa Stack自2024年7月起担任公司董事，自2022年5月起成为The Production Board合伙人[170] 首次公开募股及私募情况 - 2024年7月15日完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[21] - 首次公开募股同时完成私募，出售600万份私募认股权证，每份1美元，总收益600万美元[22] - 首次公开募股和私募所得共2.3亿美元存入信托账户[23] - 首次公开募股中每个单位的发行价为10美元，由一股公众股和半份公众认股权证组成，所得款项中的2.3亿美元存入信托账户[111] - 2024年7月15日，公司完成23,000,000个单位信托凭证的首次公开募股，每个单位10.00美元，总收益230,000,000美元[141] - 首次公开募股后，230,000,000美元被存入信托账户，公司产生15,574,281美元费用，包括4,000,000美元现金承销费、10,950,000美元递延承销费和624,281美元其他发行成本[142] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买3,000,000个单位信托凭证，于2024年7月15日全部行使[149] - 首次公开募股同时，公司以每股1.00美元的价格向发起人及坎托出售6,000,000份私募认股权证，获得6,000,000美元收益[129] 业务合并相关规定 - 公司必须在2026年7月15日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[24] - 公司可通过修改章程延长合并期，但需股东批准，赎回股份会减少信托账户资金[25] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[38] - 公司预计构建业务合并使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%但需获控股权[39] - 公司不禁止与关联方进行业务合并，若与关联方交易需独立机构出具公平性意见[41] - 若发行的普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），需股东批准初始业务合并[58] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上的权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[58] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[58] - 直接合并（非90%子公司）、发行超20%已发行和流通普通股或修改章程需股东批准[66] - 公司需在2026年7月15日前完成首次业务合并，否则可寻求股东批准延长合并期，届时公众股东可赎回股份，赎回会减少信托账户资金[107] - 若公司在2027年7月11日前未完成首次业务合并，证券将被暂停交易并从纳斯达克摘牌[108] 股东相关权益及投票规定 - 特殊决议需至少三分之二投票股东赞成，普通决议需至少多数投票股东赞成[67][70] - 股东大会法定人数为至少三分之一有表决权已发行和流通股份代表出席[70] - 初始业务合并获批需7,500,001股（占首次公开发行20,000,000股的37.5%）公众股投票赞成[70] - 要约收购赎回要约需至少开放20个工作日[71] - 股东寻求赎回权利需在指定日期前交付股份证明或电子交付股份[73][79] - 转让代理通常向提交或要约股份的经纪人收取约100美元费用[80] - 未在规定时间完成初始业务合并，将在10个工作日内赎回公众股[84] - 未完成初始业务合并，认股权证将到期无价值[84] - 发起人、高管和董事放弃未完成初始业务合并时创始人股份清算分配权[85] - 公司可能在无需股东投票情况下进行赎回，但在法律、规则要求或基于商业等原因时会寻求股东批准[54] - 公司发起人、高管、董事等可能购买公司证券，目的包括增加业务合并获批可能性等[59] - 初始业务合并完成前，仅B类普通股股东有权就董事任免等事项投票，公开发行股份股东无此权利；B类普通股股东相关权利条款的修订需至少90%（初始业务合并相关修订为三分之二）投票通过[176] 财务数据关键指标 - 截至2024年12月31日，用于业务合并的可用资金为2355万美元（扣除赎回、利息税和1095万美元递延承销费之前）[48] - 截至2024年12月31日，信托账户中每股A类普通股约为10.24美元[64] - 截至2024年12月31日，预计每股公众股的赎回价格约为10.24美元[111] - 2024年2月21日至12月31日，公司净收入为5,129,519美元，包括信托账户有价证券利息收入5,404,164美元和未实现收益125,357美元，减去一般及行政成本400,002美元[138] - 2024年2月21日至12月31日，经营活动现金使用量为472,305美元[143] - 截至2024年12月31日，信托账户持有的有价证券为235,529,521美元，现金为850,338美元[144][145] - 截至2024年12月31日，公司可从首次公开发行收益中获得最多约85.0338万美元支付潜在索赔，清算相关成本目前估计不超过约10万美元[91] 公司治理结构 - 公司董事会由四名成员组成，分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[174] - 第一类董事任期在首次年度股东大会届满，第二类在第二次年度股东大会届满，第三类在第三次年度股东大会届满[175] - 董事会设有审计委员会和薪酬委员会，审计委员会需由三名独立成员组成，薪酬委员会至少两名独立成员[178][179][182] - 审计委员会成员为Stack女士、Atwood先生和Ferguson先生，Stack女士任主席且为“审计委员会财务专家”[179][180] - 薪酬委员会成员为Stack女士、Atwood先生和Ferguson先生，Ferguson先生任主席[182] - 公司无正式设立的董事提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也会考虑股东推荐的候选人[184][185] 公司政策及合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计财务报表[96] - 公司将在向股东发送的代理征集材料或要约收购文件中提供目标业务经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，历史财务报表可能需按PCAOB标准审计[97] - 公司需对截至2025年12月31日财年的内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，内部控制程序需接受审计[98] - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得30年税收豁免承诺，期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的任何税收不适用于公司及其运营[99] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条审计师鉴证要求等[100] - 公司打算利用《JOBS法案》第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则直至这些准则适用于私人公司[101] - 公司作为新兴成长公司的截止条件为2029年7月16日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）或前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[102] - 公司作为较小报告公司的截止条件为财年末非关联方持有的A类普通股市值等于或超过2.5亿美元，或财年总收入等于或超过1亿美元且财年末非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[103] - 2024年7月11日，公司采用内幕交易政策和程序[190] - 2024年7月11日，董事会批准采用高管薪酬追回政策，可追回会计重述前三个财年向现任和前任高管错误授予的激励性薪酬[193][194] 公司股份及权证情况 - 截至2025年3月26日，公司已发行和流通普通股共2875万股，包括2300万股A类普通股和575万股B类普通股[203] - 截至2025年3月26日，Launch One Sponsor LLC、Ryan Gilbert和全体高管及董事作为一个群体均持有575万股B类普通股，占该类股份的100%，占总流通普通股的20%[207] - MMCAP International Inc. SPC等多家机构持有超过5%的A类普通股，持股比例在5.48% - 8.61%之间[207] - 2024年2月21日，公司发起人支付2.5万美元获得575万股创始人股份，约占首次公开募股后流通股的20%[212] - 2024年7月15日，承销商全额行使超额配售权，75万股B类普通股不再面临没收[212] - 公司发起人及Cantor以每股1美元的价格购买600万份私募认股权证，总购买价600万美元，每份权证可按11.5美元/股购买A类普通股，其中发起人购买400万份，Cantor购买200万份[213] 公司费用及贷款情况 - 公司每月支付12,500美元给发起人关联方用于办公空间及秘书和行政支持服务[119] - 公司可能在完成初始业务合并前或过程中，向发起人、高管、董事或其关联方支付费用，若在完成前支付，将从信托账户外资金支付[46] - 公司可能根据管理层判断使用中介，中介费用通常与交易完成挂钩，将从信托账户资金支付[47] - 公司预计解散计划相关成本及向债权人付款将从信托账户外约125万美元收益中支出，若资金不足，可申请最多10万美元信托账户应计利息[87] - 若用尽首次公开发行和私募认股权证净收益（信托账户存款除外），公司解散时股东每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[88] - 公司发起人可报销办公场地等费用，每月1.25万美元[204] - 发起人等可能向公司提供最高1,500,000美元的营运资金贷款，可按1.00美元/份的价格转换为私募认股权证[146] - 公司可向发起人等偿还最高30万美元贷款，用于支付发行和组织费用[198][199] - 公司每月向发起人关联方支付12500美元用于办公场地及秘书和行政支持服务，截至2024年12月31日已支付70565美元[214] - 2024年2月21日，发起人向公司提供最高30万美元无息贷款用于首次公开募股费用，该贷款于2024年7月15日首次公开募股结束时还清[216] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人或其关联方等可能提供最高150万美元无息营运资金贷款，部分可按1美元/份转换为私募认股权证[218] 其他事项 - 2024年第四季度，公司董事或高管未采用或终止任何“规则10b5 - 1交易安排”或“非规则10b5 - 1交易安排”[161] - 与首次公开募股相关的某些协议，如承销协议、信函协议等，可在无需股东批准的情况下进行修订或豁免条款[114] - 国际经济和政治关系的不确定性，如关税、政治争端等，可能对公司识别潜在目标和完成首次业务合并产生重大不利影响[115] - 公司证券若从纳斯达克摘牌，交易可能受州证券法监管并产生额外合规成本[110] - 完成业务合并后，公司公众股东可能无法以赎回价格或更高价格出售股份，股价可能低于赎回价格[113] - FASB于2023年11月发布ASU 2023 - 07，适用于2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始财年的中期，允许提前采用[151] - 截至2024年12月31日财年末，公司披露控制与程序无效[157] - 截至2025年3月26日，公司单位信托凭证、A类普通股、B类普通股和认股权证的登记持有人分别为1名、1名、1名和3名[125] - 公司审计委员会每季度审查向发起人、高管、董事或其关联方的付款，初始业务合并前的此类付款从信托账户外资金支付[197] - 公司无授权根据股权补偿计划发行的证券，也无控制权变更情况[210][211]