股份发行与销售协议基本情况 - 公司与B. Riley Securities, Inc.达成协议，可不时通过或向其发行和销售普通股，发行和销售数量有上限限制[1] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form S - 3注册声明（File No. 333 - 284437），包含基础招股说明书和招股说明书补充文件[2] - 公司请求代理在特定时间段内出售最多[____]股公司普通股，每股面值0.0001美元，最低市场价格待确定[164] 股份发行与销售流程 - 每次发行和销售股份时，公司需向代理方发送包含股份数量、销售时间等信息的配售通知[4] - 代理方将在配售通知规定的期限内，按商业合理努力销售股份，并在销售次日开盘前向公司提供书面确认[5] - 公司或代理方可书面或电话通知对方暂停股份销售，但不影响此前已售股份的义务[6] - 除非另有规定，股份销售结算在销售后的第一个交易日进行，净收益为代理方收到的总销售价格扣除佣金等费用[9] - 公司需在结算日前将股份电子转移至代理方或其指定账户，代理方在结算日将净收益交付公司指定账户[10] - 公司不得导致或要求发售股份，使发售股份总数超过规定上限，且发售价格不得低于公司董事会等授权的最低价格[11] 公司陈述与保证 - 公司向代理方作出多项陈述和保证，包括注册声明已提交并生效等[13] - 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MSAI”[13] - 截至2025年3月27日收盘，公司非关联方持有的流通股总市值约为2597.1359万美元[25] - 公司合并财务报表在所有重大方面公允反映公司及其子公司财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动[17] - 公司拥有子公司全部股权，且股权无任何留置权、抵押等限制[20] - 公司及其子公司自最近一个财年末以来未经历重大不利影响[22] - 公司及其子公司财务状况良好，能够按时偿还债务[23] - 公司授权股本和已发行流通股情况在注册声明或招股说明书中有说明[24] - 公司在提交注册声明和最近一次修订时符合使用S - 3表格的要求[25] - 公司有权签订协议并履行相关交易，协议合法有效且具有约束力[26] - 配售股份发行交付时将获得正式授权、有效发行且无任何权利瑕疵[27] - 除特定情况外，公司签订协议和发行配售股份无需其他同意、批准等[28] - 公司与第三方协议合法有效且具约束力，除特定限制情况外可依约执行[31] - 无重大未披露诉讼，已披露或不构成重大不利影响的诉讼除外[32] - 公司及子公司拥有经营所需许可，除已披露或不构成重大不利影响的情况外[33] - 公司及子公司无重大违约情况，未出现可能造成重大不利影响的违约[34] - 公司及子公司未采取稳定或操纵股价的行动[35] - 公司及子公司已按要求提交税务申报并缴纳税款，无重大税务不足[38] - 公司及子公司对重要财产拥有有效产权，租赁物业的租约有效[39] - 公司及子公司拥有经营所需知识产权，未收到重大侵权通知[40] - 公司维持有效的内部会计控制和披露控制程序[45] - 公司及相关人员在过去12个月遵守萨班斯 - 奥克斯利法案相关规定[46] - 公司自2023年12月19日起不再是壳公司，并于2023年12月28日向委员会提交反映非壳公司状态的“Form 10信息”[59] - 过去五年内，公司及其子公司等相关主体不存在违反制裁和出口管制法律、反腐败法律的情况，也无相关调查或程序[63][64][65][66] - 自2023年1月1日起，公司及其子公司的IT系统无重大故障或持续不达标的情况，且采取措施保护其安全[70] - 自2023年1月1日起，公司及其子公司遵守隐私和安全要求，无相关诉讼或命令，无个人数据处理的重大违规事件[72] - 公司及其子公司的员工福利计划基本符合相关法律要求，无重大违规交易和资金缺口[54] - 注册声明和招股说明书中的前瞻性陈述有合理依据且出于善意披露[55] - 公司发行、销售配售股份及使用所得款项不违反美联储的保证金规则[56] - 公司及其子公司有合理的保险覆盖，且有能力续保或获得类似保险[57] - 公司不存在需在注册声明和招股说明书中披露而未披露的不当关系和交易[58] 公司义务与责任 - 每次结算日，公司将支付或预留与配售股份销售和转让相关的所有重大股票转让税等[69] - 公司需在不晚于本财季结束后15个月内，向证券持有人提供涵盖12个月的收益报表[80] - 公司在交付配售通知至最终结算日后第二个交易日期间，未经代理商事先书面同意，不得出售普通股等证券，但特定情况除外[81] - 公司应在证券法案规定日期，向委员会提交招股说明书补充文件，载明配售股份销售数量、净收益和代理商报酬[84] - 每次出现特定文件提交情况时，公司需向代理商提供证书，但特定情况可豁免[84][85] - 在首个配售通知日期前，公司需向代理商提供法律顾问的书面意见和负面保证函[87] - 在无配售通知或处于暂停状态时，提供书面意见或负面保证函的要求可豁免[87] - 公司需及时通知代理商注册声明后续修订、补充情况及委员会相关要求[74] - 公司收到委员会停止命令通知后，需及时告知代理商并尽力防止或撤销该命令[75] - 招股说明书交付期间，公司需努力使配售股份在交易所上市并符合销售资格[77] - 公司需向代理商及法律顾问提供注册声明、招股说明书等文件副本[79] - 公司需在首次配售通知日期或之前及后续每个陈述日期后5个交易日内，让独立会计师向代理提供安慰函[88] - 公司需在首次配售通知日期或之前及代理要求时后续陈述日期后5个交易日内，向代理提供首席财务官证书[89] - 公司将支付协议相关费用，包括注册声明费用、代理律师费用等，代理律师执行协议时费用不超40000美元，每季度尽职调查费用不超5000美元[95] - 公司同意对代理及其相关人员进行赔偿，赔偿因注册声明等文件中不真实陈述或遗漏造成的损失等[110] - 公司不会采取稳定或操纵股价的行动，不会违反规则出售、投标或购买普通股[90] - 公司将确保自身及子公司在协议终止前不会成为投资公司[91] - 除经公司和代理事先批准的发行人自由撰写招股说明书外，公司和代理不得进行特定书面沟通[92] - 公司和子公司将尽力遵守萨班斯 - 奥克斯利法案的适用条款[93] 代理义务与条件 - 代理义务条件包括注册声明有效、无重大通知、无重大错误陈述或遗漏等多项条件[96][97][98] - 代理同意对公司及其相关人员进行赔偿，仅针对依赖代理提供信息造成的不真实陈述或遗漏[111] - 代理在协议相关交易中仅作为代理，与公司无信托或咨询关系[136] 协议终止相关 - 公司有权在协议日期后自行决定终止协议，但需提前5天通知，终止后部分条款仍有效[118] - 代理商有权在协议日期后自行决定终止协议，但需提前5天通知，终止后部分条款仍有效[119] - 若出现重大不利影响等6种情况，代理商可随时通知公司终止协议，终止后部分条款仍有效[116] - 除非提前终止，协议将在通过代理商发行和销售完所有配售股份后自动终止，部分条款仍有效[120] - 协议经双方同意终止时，部分条款仍有效，公司对未售出配售股份无折扣、佣金等补偿责任[121] - 任何终止协议的通知在指定日期生效，若在配售股份结算日前终止，股份按协议结算[122] 协议其他规定 - 协议要求的通知需书面形式，发往代理商和公司有指定地址和抄送地址[123][124] - 通知送达时间根据不同方式确定，工作日定义为纽约证券交易所和商业银行营业日[125] - 电子通知按要求发送视为书面通知，接收方可在10天内要求纸质通知[126] - 赔偿和分摊协议及公司陈述和保证不受调查、股份交付和协议终止影响[115] - 协议适用于公司和代理及其各自继任者和关联方等，未经对方书面同意不得转让权利义务[127] - 协议中所有与股份相关的数字需考虑股份合并、拆分等事件进行调整[128] - 协议构成完整协议，取代之前所有相关协议，修改需书面文件[129] - 协议受纽约州法律管辖，双方放弃陪审团审判权[130] - 双方同意纽约市曼哈顿的州和联邦法院对协议纠纷有专属管辖权[131] - 未经公司书面批准，代理不得使用或披露协议相关信息[132] - 公司和代理未经对方事先同意，不得进行构成自由书面招股说明书的要约[135] 制裁相关定义 - 制裁人员包括直接或间接50%及以上被特定人员或实体拥有的法律实体[152] - 制裁和出口管制法律包括美国或非美国的进出口控制、经济或贸易制裁等法律[153] 代理报酬 - 公司每次出售配售股份时，需向代理支付最高达每次出售配售股份总收益3.0%的现金报酬[167] 报告提交情况 - 公司2024财年年度报告（Form 10 - K）于2025年[·]日提交给委员会，季度报告（Form 10 - Q）于[·]日提交给委员会[178]