配售股份发行与销售协议基本情况 - 公司与B. Riley Securities, Inc.达成协议，可不时通过或向其发行和销售普通股，发行和销售数量有上限限制[1] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form S - 3注册声明（File No. 333 - 284437），包含基础招股说明书及与配售股份相关的招股说明书补充文件[2] - 协议中提及的注册声明、招股说明书及其修订或补充文件，应视为包括通过EDGAR系统提交的最新副本[3] 配售股份发行与销售流程 - 公司每次发行和销售配售股份时，需向代理方发送配售通知，明确股份数量、销售时间、单日销售限制和最低价格等[4] - 代理方将在配售通知规定的期限内，按协议条款和适用法律法规尽力销售配售股份，并在销售次日开盘前向公司提供书面确认[5] - 公司或代理方可书面或电话通知对方暂停配售股份销售，但不影响此前已售股份的相关义务[6] - 除非配售通知另有规定，配售股份销售结算在销售后的第一个交易日进行，净收益为代理方收到的总销售价格扣除佣金和交易费用[9] - 公司需在结算日前将配售股份电子转移至代理方或其指定账户，代理方在结算日将净收益以当日资金形式交付给公司指定账户[10] - 公司不得导致或要求发售配售股份，使销售总数超过最大金额或董事会等授权的金额，且发售价格不得低于董事会等授权的最低价格[11] 公司相关陈述与保证 - 公司向代理方作出多项陈述和保证，包括注册声明和招股说明书符合相关要求，普通股在纳斯达克资本市场上市等[13] - 公司合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司及其子公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动[17] - 公司及其子公司财务状况良好，能够按时偿还债务[23] - 公司授权资本和已发行及流通股份情况在注册声明或招股说明书中有说明[24] - 公司在提交注册声明和最近一次修订时符合使用S - 3表格的要求[25] - 公司有权签订协议并履行相关交易，协议合法有效且具有约束力[26] - 配售股份发行交付时将得到正式有效授权，全额支付且无评估权[27] - 除特定情况外，公司签订协议和发行配售股份无需其他同意、批准等[28] - 除已披露情况外，无人有权要求公司发行或出售普通股等证券[29] 公司及子公司合规情况 - 德勤会计师事务所是符合相关规定的独立公共会计师[30] - 公司与第三方协议合法有效且具约束力，除特定限制情况外可依约执行[31] - 公司及子公司无重大未披露诉讼，无未按要求披露或提交的法规、合同等文件[32] - 公司及子公司拥有经营所需许可证等授权，许可证均有效且无相关诉讼威胁[33] - 公司及子公司无重大违约情况，未出现可能产生重大不利影响的违约行为[34] - 公司及子公司未采取稳定或操纵公司证券价格的行动[35] - 公司及子公司无需注册为经纪商或交易商，无相关关联关系[36] - 公司及子公司已按要求提交税务申报并缴纳税款，无重大税务不足情况[38] - 公司及子公司对重要财产拥有有效产权，租赁财产的租约有效[39] - 公司及子公司拥有开展业务所需知识产权，无重大侵权纠纷[40] - 公司及子公司在过去5年运营中遵守反洗钱等金融法规，无相关诉讼威胁[52] - 公司自2023年12月19日起不再是壳公司，并于2023年12月28日向委员会提交反映非壳公司状态的“Form 10信息”[59] - 过去五年内，公司及其子公司等相关主体不存在违反制裁和出口管制法律、反腐败法律的情况，也无相关指控的程序、命令或政府调查[63][64][65][66] - 自2023年1月1日起，公司及其子公司的IT系统无重大故障或持续不达标的情况，且采取措施保护其安全[70] - 自2023年1月1日起，公司及其子公司遵守所有适用的隐私和安全要求，无相关指控程序，也无相关政府命令[72] - 公司及其子公司的员工福利计划基本符合相关法律要求，无重大违规交易和资金缺口[54] 公司信息披露与合规义务 - 注册声明和招股说明书中的前瞻性陈述有合理依据且出于善意披露[55] - 公司发行、销售配售股份及使用所得款项不违反美联储相关保证金规则[56] - 公司及其子公司由有财务责任的保险公司承保，有能力续保或获得类似保险[57] - 公司不存在需在注册声明和招股说明书中披露而未披露的不当关系、贷款等情况[58] - 公司交互式商业报告语言的交互式数据符合委员会规则和指南，能公平呈现所需信息[73] 公司对代理商的相关义务 - 公司需在不晚于本财季结束后15个月内，向证券持有人提供涵盖12个月的收益报表[80] - 公司在交付配售通知至配售股份最终结算日后第二个交易日期间，未经代理商事先书面同意，不得出售普通股等证券，但特定情况除外[81] - 公司应在证券法案规定日期，向委员会提交招股说明书补充文件，载明配售股份销售数量、净收益和代理商报酬等信息[84] - 每次出现特定文件提交情况时，公司需向代理商提供证书，但特定情况可豁免[85] - 首次发出配售通知前，公司需向代理商提供法律顾问的书面意见和负面保证函[87] - 每个需交付证书的陈述日期后5个交易日内，公司需向代理商提供法律顾问的负面保证函，但特定情况可豁免[87] - 公司需及时通知代理商注册声明后续修订、招股说明书补充文件提交等情况[74] - 公司收到委员会停止命令通知后，需及时告知代理商，并尽力防止或撤销该命令[75] - 招股说明书交付期间，公司需努力使配售股份在交易所上市，并符合相关证券法律要求[77] - 公司需向代理商及其法律顾问提供注册声明、招股说明书等文件副本[79] - 公司需在首次配售通知日期或之前及后续每个陈述日期后5个交易日内，让独立会计师向代理提供安慰函[88] - 公司需在首次配售通知日期或之前及代理要求时后续陈述日期后5个交易日内，向代理提供首席财务官证书[89] 费用与赔偿 - 公司将支付协议履行相关费用，包括注册声明等费用，代理律师费用不超40000美元，每季度额外费用不超5000美元[95] - 公司同意赔偿代理及其相关人员因注册声明等文件不实陈述或遗漏导致的损失等[110] - 代理同意赔偿公司及其相关人员因依赖代理提供信息导致的注册声明等文件不实陈述或遗漏的损失等[111] 公司行为限制 - 公司不会采取稳定或操纵股价的行动，不违规买卖普通股[90] - 公司将确保自身及子公司在协议终止前不成为投资公司[91] - 除经公司和代理事先批准的发行人自由书面招股说明书外，不得进行相关书面沟通[92] - 公司和子公司将尽力遵守萨班斯 - 奥克斯利法案的适用条款[93] 协议终止情况 - 公司有权在协议日期后自行决定终止协议，但需提前5天通知[118] - 代理商有权在协议日期后自行决定终止协议，但需提前5天通知[119] - 代理商可在出现重大不利影响等6种情况时随时终止协议[116] - 协议若未提前终止，将在通过代理商发行和出售所有配售股份后自动终止[120] - 协议终止通知在指定日期生效，若在配售股份结算日前终止，股份按协议结算[122] 通知与通信相关 - 通知或其他通信需书面形式，发送给代理商和公司有指定地址和抄送地址[123][124] - 通知视为送达的时间有多种情况，如亲自交付等[125] - 电子通信视为书面通知，接收方可在10天内要求纸质通知[126] 协议其他条款 - 赔偿和分摊协议及公司陈述和保证不受调查、股份交付等影响而存续[115] - 协议终止后，公司对未售出配售股份无折扣、佣金等补偿责任[121] - 协议适用于公司和代理及其各自的继任者和允许的受让人，未经对方事先书面同意，双方不得转让协议权利和义务[127] - 协议中所有与股份相关的数字将根据股份合并、拆分等事件进行调整[128] - 协议构成完整协议，取代所有先前和同期的协议和承诺，协议条款的修改需双方书面文件[129] - 协议受纽约州法律管辖，双方放弃陪审团审判权[130] - 双方同意将争议提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院专属管辖，并放弃相关异议权[131] - 未经公司书面批准，代理不得使用或披露与协议相关的信息[132] - 未经对方事先同意，公司和代理不得进行构成自由撰写招股说明书的要约[135] - 代理在协议相关交易中仅作为代理人，与公司不存在信托或咨询关系[136] 制裁相关定义 - 被制裁实体指直接或间接由被制裁个人或实体拥有50%或以上权益的法律实体[152] - 制裁和出口管制法律包括美国或非美国的进出口管制、经济或贸易制裁及反抵制措施相关法律[153] 配售股份具体请求与报酬 - 公司请求代理在特定时间段内出售最多[____]股公司普通股，每股面值0.0001美元，最低市场价格待确定[164] - 公司每次出售配售股份时，需向代理支付最高达每次出售配售股份总收益3.0%的现金报酬[167] 公司报告提交情况 - 公司2024财年年度报告（Form 10 - K）于2025年[·]日提交给委员会，季度报告（Form 10 - Q）于[·]日提交给委员会[178] 公司市值情况 - 截至2025年3月27日收盘，公司非关联方持有的流通股和非流通股普通股总市值约为2597.1359万美元[25]