公司创始人与管理层背景 - 公司创始人Michael Klein经验丰富，曾创立多个SPAC，如CCC完成6.9亿美元首次公开募股，Churchill Capital Corp III完成11亿美元首次公开募股，Churchill Capital Corp IV完成20.7亿美元首次公开募股等[25][26] - 公司首席财务官Jay Taragin自2023年12月任职，同时自2021年3月担任M. Klein and Company首席财务官[28] - 截至报告日期，公司首席执行官、总裁兼董事会主席Michael Klein 61岁，首席财务官Jay Taragin 58岁，董事Stephen Murphy和William Sherman均为61岁[213] - Michael Klein于2021年3月创立AltC Acquisition Corp.，该公司于2021年7月完成5亿美元的首次公开募股[213] - Michael Klein拥有35年战略咨询工作经验，其中在花旗及其前身工作超20年[215] - Jay Taragin自2023年12月起担任公司首席财务官，自2019年5月起担任MKC首席财务官[217] - Stephen Murphy自公司证券在纳斯达克开始交易时起担任公司董事，自2023年起担任Merivel Capital Partners LLP联合创始合伙人[218] - William Sherman自2024年7月起担任公司董事，曾于1991 - 2017年1月担任Nat Sherman执行副总裁兼首席运营官[219] - 公司董事和高管之间不存在家族关系[220] 首次公开募股与私募情况 - 2024年5月6日，公司完成首次公开募股，发售2875万个公共单位，每个单位售价10美元，总收益2.875亿美元[34] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售72.5万个私募单位，每个单位售价10美元，总收益725万美元[35] - 2.875亿美元（包括首次公开募股收益2.8355875亿美元和私募收益394.125万美元）存入信托账户[36] - 首次公开募股中每个公开发行单位售价10美元，包含一股普通股和四分之一份认股权证，所得款项2.875亿美元存入信托账户，预计2024年12月31日每股赎回价格约为10.30美元[156] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募72.5万个私募单位，单价10美元，总收益725万美元[175] - 2024年5月6日，公司首次公开募股2875万个公共单位，单价10美元，总收益2.875亿美元；同时私募72.5万个私募单位，总收益725万美元[187] - 首次公开募股和私募后，2.875亿美元存入信托账户，发生交易成本1456.0986万美元，包括承销商前期折扣575万美元、递延承销费1006.25万美元和其他发行成本55.7236万美元，承销商报销180.875万美元[188] 业务合并相关规定与要求 - 公司必须在2026年5月6日前（若在该日期前达成初步业务合并意向，可延至2026年8月6日）完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[37] - 公司选择目标业务的投资标准包括通过专有渠道获取、能受益于公司能力、有稳定自由现金流等[43] - 公司进行业务合并时，初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[55] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%的股权或资产，但也可能低于该比例，不过至少要拥有50%以上的有表决权证券[57] - 公司须完成一项或多项业务合并，其总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括任何递延承销佣金和应付税款）的80% [81] - 公司仅会完成初始业务合并，拥有或收购目标公司50%或以上的流通有表决权证券，或交易后公司无需根据《投资公司法》注册为投资公司 [82] - 若与关联方进行初始业务合并，公司或独立无利害关系的董事委员会需获得独立投资银行或实体的意见，证明交易对价公平 [78][79] - 公司可能需获得额外融资以完成初始业务合并，可能发行额外证券或产生债务 [74] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得开曼群岛法律和公司章程规定的普通决议批准，法定人数为持有公司至少三分之一投票权的股东[105] - 为获得初始业务合并批准，除发起人股份等外，假设所有流通股都投票，需36.2%即10,418,751股公开发行股份投票赞成[105] - 若公司未能在2026年5月6日（若在该日期前签署初步业务合并意向书、原则协议或最终协议，则为2026年8月6日）前完成首次业务合并，可寻求股东批准延长合并期，赎回股份会减少信托账户资金[152] - 若公司未能在2027年5月1日前完成首次业务合并，证券将被纳斯达克暂停交易和摘牌[153] 公司特殊身份与相关权益 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[64] - 公司将利用新兴成长公司的延期过渡期，推迟采用某些会计准则直至适用于私人公司[65] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到最早满足以下条件之一：2029年5月6日、年度总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司、三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[66] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[67] - 公司将保持较小报告公司身份，条件为非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值低于7亿美元[67] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至2029年5月6日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日达7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债券[143][145] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，只要非关联方持有的普通股市值在第二财季末低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值在第二财季末低于7亿美元[146] 公司运营与管理相关 - M. Klein and Company成立Archimedes Advisors LLC，其运营合伙人协助寻找潜在收购目标并创造长期价值[30] - 运营合伙人将分享创始人股份和私募单位的增值部分，担任收购公司董事或高管的运营合伙人将获得额外创始人股份[31] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，利用交易、财务、管理和投资经验[45] - 公司管理层团队成员虽无具体工作时长要求，但会在完成初始业务合并前投入必要时间[59] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[138] - 公司注册了单位、A类普通股和公共认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[139] - 公司行政办公室位于纽约第五大道640号14层，每月支付3万美元给发起人关联方用于办公空间等费用[166] - 公司每月需向发起人或其关联方支付3万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，从2024年5月2日开始，至业务合并完成或清算较早者为止[195] 公司面临的风险与挑战 - 2024年SPAC规则可能影响公司谈判和完成首次业务合并的能力，增加成本和时间[33] - 公司在识别、评估和选择目标业务时，会面临来自其他实体的激烈竞争[129] - 公司的发起人是M. Klein and Company的关联方，可能存在潜在利益冲突，限制公司进行业务合并或其他交易的能力[130][133] - 公司可能聘请发起人、高管或董事的关联方提供额外服务，可能产生潜在利益冲突[134] - 公司需向股东提供目标业务的审计财务报表，可能限制潜在目标业务范围[140] - 公司作为空白支票公司和早期公司，面临多种风险，如无法选择合适目标业务、无法完成首次业务合并等[148] - 国际经济和政治关系的不确定性可能对公司识别潜在目标和完成首次业务合并的能力产生重大不利影响[162] - 公司面临网络安全事件风险，信托账户投资和银行存款可能受影响，且公司缺乏足够资源应对[165] 公司证券交易与相关情况 - 公司已向SEC提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，无意提交Form 15暂停报告或其他义务[68] - 纳斯达克将公司视为“受控公司”，即超过50%董事任命表决权由个人、团体或另一家公司持有 [69] - 公司目前不打算依赖“受控公司”豁免，但未来可能会这样做 [69] - 公司公开发行单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场板块以CCIXU、CCIX和CCIXW为代码交易，公开发行单位于2024年5月2日开始公开交易，普通股和认股权证于2024年6月21日开始单独公开交易[170] - 2025年3月28日，公司单位、A类普通股和认股权证各有一名登记持有人[171] - 公司未支付普通股现金股息，初始业务合并完成前也无支付计划，未来支付由董事会决定[172] 公司资金与财务状况 - 截至2024年12月31日，用于业务合并的可用资金为2.96122647亿美元（赎回、允许提款和支付1006.25万美元递延承销折扣及佣金之前）[70] - 截至2024年12月31日，公司有2412564美元可用于支付潜在索赔[120][125] - 若耗尽首次公开发行和私募所得净收益，股东每股赎回金额约为10美元[121] - 若信托账户资金减少至每股低于10美元，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[124] - 保荐人同意在特定情况下对信托账户资金减少承担责任[123] - 公司将尽力让业务往来方签署放弃对信托账户资金权利的协议[122][125] - 若提交清盘申请且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束[126] - 2024年全年，公司净收入879.1874万美元，其中信托账户利息收入962.2647万美元，一般及行政成本83.0773万美元；2023年12月18日至12月31日，净亏损1.8958万美元[184] - 截至2024年12月31日，公司已提取年度限额100万美元，在首次公开募股一周年之前无更多提款额度[191] - 管理层认为截至2024年12月31日和2023年，公司无重大会计估计需披露[197] - 截至2024年12月31日的季度，公司董事或高管未采用或终止任何“规则10b - 5 - 1交易安排”或“非规则10b - 5 - 1交易安排”[209] 公司股东赎回相关 - 公司可能在无股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律、证券交易所上市要求或公司出于商业或法律原因寻求股东批准 [89] - 公司发起人、董事、高管等或其关联方购买公开发行股份或认股权证无数量限制，但目前无相关承诺、计划或意向，信托账户资金不会用于此类交易[93] - 购买公开发行股份目的可能是增加业务合并获批可能性或满足与目标公司协议中的最低净资产或现金要求[94] - 购买公开发行认股权证目的可能是减少流通认股权证数量或对相关事项投票[94] - 若进行此类购买，公司证券的公众流通量和受益持有人数量可能减少，影响证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[96] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股的机会，赎回方式可通过股东大会或要约收购[100][102] - 上市公司股东未经同意赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[110] - 转让代理通常向投标经纪人收取约80美元费用[112] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份[117] - 若未能完成业务合并，公司清算费用预计不超过约10万美元[120] 其他事项 - 由于美国证券交易委员会为新上市公司设立的过渡期，本报告未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告或注册会计师事务所的鉴证报告[207] - 财务报告内部控制的变更不适用[208] - 公司管理层所知，目前没有针对公司、其任何高管或董事的重大诉讼[167] - 与首次公开募股相关的某些协议可在未经股东批准的情况下进行修订或放弃条款[161] - 公司发起人约81%的总分配会员权益由美国人士实益拥有，约19%由非美国开曼群岛基金实益拥有[150] - 发行A类普通股等于或超过已发行和流通的A类普通股数量的20%（非公开发行）等情况需关注[95] - 信托账户初始预计每普通股为10美元，投资者赎回股份的每股分配金额不受承销折扣和佣金影响[100] - 若进行赎回，根据要约收购规则，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[107] - 初始业务合并完成后，承销商有权获得已售单位3.5%的递延承销佣金，最高可达首次公开募股存入信托账户总收益的1006.25万美元[196] - 公司目前尚未选定任何业务合并目标，也未聘请代理人寻找合适的收购候选对象 [72] - M. Klein and Company或战略运营合作伙伴可能与公司竞争收购机会，且无义务向公司提供潜在业务合并机会 [75]