公司管理层信息 - 公司创始人Michael Klein经验丰富，曾创立多个SPAC，如2018年创立CCC完成6.9亿美元IPO，2019年创立Churchill Capital Corp II完成6.9亿美元IPO等[25][26] - 公司首席财务官Jay Taragin自2023年12月任职，同时自2021年3月担任M. Klein and Company的首席财务官[28] - 截至报告日期，公司首席执行官、总裁兼董事会主席Michael Klein 61岁，首席财务官Jay Taragin 58岁，董事Stephen Murphy和William Sherman均为61岁[213] - Michael Klein自2012年创立全球战略咨询公司M. Klein and Company, LLC [215] - Jay Taragin自2023年12月起担任公司首席财务官，2019年5月加入MKC担任首席财务官[217] - Stephen Murphy自公司证券在纳斯达克开始交易起担任董事，2023年起担任Merivel Capital Partners LLP联合创始合伙人[218] - William Sherman自2024年7月起担任公司董事，1991 - 2017年担任Nat Sherman执行副总裁兼首席运营官[219] - 公司董事和高管之间不存在家族关系[220] 首次公开募股及私募情况 - 2024年5月6日公司完成首次公开募股，发售2875万个公共单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元[34] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售72.5万个私募单位，每个单位10美元，总收益725万美元[35] - 2.875亿美元（包括首次公开募股的2.8355875亿美元和私募的394.125万美元）存入信托账户[36] - 首次公开募股中出售的每个公共单位发行价为10美元，由一股公共股份和四分之一份公共认股权证组成，所得款项中的2.875亿美元存入信托账户[156] - 2024年5月6日，公司首次公开募股2875万个公共单位，单价10美元，总收益2.875亿美元；同时私募72.5万个私募单位，总收益725万美元[187] - 首次公开募股和私募后，2.875亿美元存入信托账户，发生交易成本1456.0986万美元，其中承销商前期折扣575万美元、递延承销费1006.25万美元、其他发行成本55.7236万美元，承销商报销180.875万美元[188] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募72.5万个私募单位，单价10美元，总收益725万美元[175] 业务合并相关规定 - 公司必须在2026年5月6日（若在该日期前达成协议可延至8月6日）前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[37] - 公司可通过修改章程延长合并期，但需公众股东批准，且赎回股份会减少信托账户资金和公司资本[38] - 公司进行业务合并时，需完成至少占信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）公允价值80%的业务合并[55] - 公司预计初始业务合并后，交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，不过至少要达到50%[57] - 公司须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户资产价值（不包括任何递延承销佣金和应付税款）的80% [81] - 公司仅会完成初始业务合并，拥有或收购目标公司50%或以上的流通有表决权证券，或交易后公司无需根据《投资公司法》注册为投资公司 [82] - 若公司未能在2026年5月6日（或若在该日已就首次业务合并签订意向书、原则协议或最终协议，则为2026年8月6日）前完成首次业务合并，可寻求股东批准延长合并期，赎回股份会减少信托账户资金[152] - 若公司未能在2027年5月1日前完成首次业务合并，证券将被暂停交易并从纳斯达克摘牌[153] 公司战略及目标业务筛选 - 公司战略利用创始人及战略运营伙伴的关系网络，采用主动主题式采购策略寻找业务合并机会[39] - 公司制定投资标准筛选目标业务，如通过专有渠道获取、能受益于公司能力等[43] - 公司评估潜在目标业务时，会进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[45] - 公司尚未选择任何业务合并目标，也未聘请代理人寻找合适的收购候选对象 [72] 公司面临的风险及影响因素 - 2024年SPAC规则可能影响公司谈判和完成首次业务合并的能力，增加成本和时间[33] - 公司管理层成员持有公司证券，在确定目标业务时可能存在利益冲突[47] - 公司的保荐人、高管、董事等可能参与其他空白支票公司的组建，在分配业务合并机会时可能存在利益冲突[54] - 公司认为自身结构和管理层背景使其成为有吸引力的业务合并伙伴，但部分潜在目标业务可能对其空白支票公司身份持负面看法[61][63] - M. Klein and Company或战略运营合作伙伴可能与公司竞争收购机会 [75] - 公司可能需获得额外融资以完成初始业务合并 [74] - 公司在识别、评估和选择目标业务时，会面临来自其他实体的激烈竞争[129] - 公司的发起人是M. Klein and Company的关联方，可能存在潜在利益冲突[130] - 公司可能聘请发起人、高管或董事的关联方提供额外服务，可能产生潜在利益冲突[134] - 公司需向股东提供目标业务的审计财务报表，可能限制潜在目标业务范围[140] - 公司面临多种风险，如无法选择合适目标业务、无法完成首次业务合并等[148] - 自首次公开募股以来，公司未遭遇任何网络安全事件，但面临相关风险[165] 公司特殊身份及相关豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如2029年5月6日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或发行超过10亿美元非可转换债务证券[64][66] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，只要非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值低于7亿美元[67] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至2029年5月6日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日等于或超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元非可转换债务[143][145] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，只要非关联方持有的普通股市值在第二财季末低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值在第二财季末低于7亿美元[146] 股东相关权益及交易规定 - 公司发起人、董事、高管等关联方购买公开发行股份或认股权证无数量限制，但目前无相关承诺、计划或意向，信托账户资金不会用于此类交易[93] - 发行A类普通股等于或超过已发行和流通A类普通股数量的20%（非公开发行）等三种情况需股东批准[95] - 信托账户初始预计每普通股为10美元，投资者赎回股份的每股分配金额不会因递延承销折扣和佣金而减少[100] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得开曼群岛法律和修订重述章程规定的普通决议批准，法定人数为持有公司至少三分之一投票权的股东[105] - 为使初始业务合并获得批准，除发起人股份等外，假设所有流通股都投票，需2875万股流通股中的1041.8751万股（36.2%）投票赞成[105] - 若根据SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[107] - 购买公开发行股份目的可能是增加业务合并获得股东批准的可能性或满足与目标公司协议中的成交条件[94] - 购买公开发行认股权证目的可能是减少流通认股权证数量或对提交给认股权证持有人批准的事项进行投票[94] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股的机会，赎回方式可通过股东大会或要约收购[100][102] - 若进行要约收购赎回，要约需以公众股东不提交超过公司允许赎回的股份数量为条件，否则将撤回要约并可能寻找替代业务合并[107] - 上市公司股东未经同意赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[110] - 转让代理通常向投标经纪人收取约80美元的费用[112] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过十个工作日内赎回公众股份[117] - 若未能完成业务合并，公司清算费用预计不超过约10万美元[120] - 若耗尽首次公开发行和私募所得净收益，股东每股赎回金额约为10美元[121] - 若信托账户资金减少至每股低于10美元，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[124] - 保荐人同意在特定情况下对公司负责，但公司无法确保保荐人有足够资金履行赔偿义务[123] - 公司将尽力让合作方签署放弃对信托账户资金权利的协议[122][125] - 若提交清盘申请且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束[126] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，用于业务合并的可用资金为2.96122647亿美元（赎回、任何允许提款以及支付1006.25万美元递延承销折扣和佣金之前）[70] - 截至2024年12月31日，公司有2412564美元可用于支付潜在索赔[120][125] - 2024年全年，公司净收入879.1874万美元，其中信托账户利息收入962.2647万美元，一般及行政成本83.0773万美元；2023年12月18日至12月31日，净亏损1.8958万美元[184] - 截至2024年12月31日，预计每股公共股份的赎回价格约为10.30美元（税前）[156] 公司运营及其他信息 - 纳斯达克将公司视为“受控公司”，超过50%董事任命表决权由个人、团体或另一家公司持有 [69] - 公司目前不打算依赖“受控公司”豁免，但未来可能会这样做 [69] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[138] - 公司注册了单位、A类普通股和公共认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[139] - 公司行政办公室位于纽约第五大道640号14楼，每月支付3万美元给发起人关联方用于办公空间、公用事业及行政支持[166] - 据管理层所知，目前没有针对公司、其任何高管或董事以及任何财产的重大诉讼[167] - 2025年3月28日，公司单位、A类普通股和认股权证各有一名登记持有人[171] - 公司未支付普通股现金股息，初始业务合并完成前也无支付计划，未来支付由董事会决定[172] - 公司公共单位、公共股份和公共认股权证分别在纳斯达克全球市场板块以CCIXU、CCIX和CCIXW为代码进行交易，公共单位于2024年5月2日开始公开交易，公共股份和公共认股权证于2024年6月21日开始单独公开交易[170] - 公司每月需向发起人或其关联方支付3万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，从2024年5月2日开始，至业务合并完成或清算较早者为止[195] - 初始业务合并完成后，承销商有权获得已售单位3.5%的递延承销佣金，最高可达首次公开募股存入信托账户总收益的1006.25万美元[196] - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序有效[205] - 公司认为目前无需筹集额外资金，但可能因成本估计不足或需赎回大量公众股份而需要额外融资[193] - 截至2024年12月31日的季度，公司董事或高管未采用或终止任何“规则10b - 5 - 1交易安排”或“非规则10b - 5 - 1交易安排”[209] - 由于美国证券交易委员会为新上市公司设立的过渡期，本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或注册公共会计师事务所的鉴证报告[207] - 财务报告内部控制的变更不适用[208] - 2021年7月，AltC Acquisition Corp.完成5亿美元的首次公开募股[213] - 公司需在2025年12月31日评估内部控制程序，若为大型加速申报公司或加速申报公司则需审计[141] 发起人权益情况 - 公司发起人约81%的总分配会员权益由美国人士实益拥有，约19%由非美国开曼群岛基金实益拥有[150] 协议修订情况 - 与首次公开募股相关的某些协议可在未经股东批准的情况下进行修订或放弃相关条款[161]