公司股权与股份相关 - 2024年4月19日，赞助商支付25000美元获得公司10062500股B类普通股；截至2025年3月28日，赞助商持有8750000股创始人股份[26] - 2024年4月19日，公司发起人支付2.5万美元获得1006.25万股B类普通股，目前持有875万股B类普通股，约占公司已发行股份的20%[192] - 2024年5月22日，公司向非执行董事提名人发行16万股A类普通股[192] - 发起人以每股10美元的价格购买40万个私募单位[192] - 公司章程授权发行最多3亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；3000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；100万股优先股，面值每股0.0001美元。截至2024年12月31日，有2.641775亿股和2125万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行[181] - 上市后，发起人及其允许的受让人按转换后基础合计实益拥有约20%普通股（不包括私募单位对应的A类普通股）[204][211] 首次公开募股与私募相关 - 2024年8月8日，公司完成首次公开募股，发行35000000个单位，每个单位10美元，总收益3.5亿美元[27] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募400000个单位，收益400万美元；向BTIG私募262500个单位，收益262.5万美元，每个单位均为10美元[28] 公司业务收购目标与策略 - 公司计划在首次业务合并后，在能源行业识别、收购并打造公司，主要针对上游勘探和生产领域[30] - 公司业务收购目标需有相对于首次公开募股收益的可观估值、可持续商业模式、产生无杠杆自由现金流潜力等[35] - 公司通过EQV集团及董事和高管的行业经验、交易采购能力和广泛人脉寻找收购目标[64] - 公司可能从投资市场参与者、私募股权集团等各种非关联方获取目标业务候选对象[65] 业务合并相关规定与要求 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成可寻求股东批准延期[44] - 首次业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销折扣和应付税款）的80%[46] - 公司可与EQV集团等关联公司进行首次业务合并，若如此需获得独立实体的公平性意见[39] - 公司可与EQV集团及其关联方联合收购目标业务，发行股权证券可能稀释现有股东权益[47] - 公司可结构业务合并使合并后公司拥有目标业务100%或少于100%的权益或资产，但需拥有50%以上投票权证券或控制权[48] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（非公开发行），初始业务合并需股东批准[78] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且普通股发行可能使已发行和流通普通股或投票权增加1%或以上（若关联方仅因是大股东则为5%或以上），初始业务合并需股东批准[78] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[78] - 公司初始业务合并若需股东批准，需获出席并投票的普通股股东多数赞成票，除发起人股份和私募股份外，假设所有流通股投票，还需12713751股（占公开发行35000000股的36.3%）赞成；假设仅法定最低股份数投票，需1570626股（占4.49%）赞成[88][89] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[94] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[92] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，股东超过其持有的A类普通股15%或525万股的部分将无法要求公司赎回[148] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得出席并投票的普通股股东多数赞成票，除发起人等持有的股份外，还需12713751股（假设所有流通股投票，占36.3%）或1570626股（假设仅法定最低股份数投票，占4.49%）的3500万股公开发行股份投赞成票[135] - 发起人等同意在寻求股东批准初始业务合并时，投票赞成，预计发起人及其允许的受让人届时将至少持有20%的流通普通股[135] - 若不寻求股东批准业务合并，公众股东影响决策的唯一机会是行使赎回权，赎回期限至少20个工作日[132] 公众股东赎回权相关 - 公司将为公众股东提供机会，使其可要求公司在初始业务合并时赎回部分或全部A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以当时流通的公众股数量[85] - 发起人、董事、高管等与公司达成协议，放弃在初始业务合并时对创始人股份、私募股份和所持公众股的赎回权[85] - 公众股东行使赎回权，需在代理材料或要约收购材料规定日期前，将股票证书交给过户代理人，或通过电子系统交付，最迟在原定投票日前两个工作日完成[97] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[98] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款和最高100000美元清算费用）除以当时流通的公众股份数[103] - 若未能在24个月内完成初始业务合并，发起人、董事和高管放弃创始人股份和私募股份在信托账户的清算分配权，但有权获得公司运营账户的清算分配，以及收购的公众股份在信托账户的清算分配[104] - 发起人、高管和董事同意，不提议修改公司章程中关于公众股东赎回权的实质性内容和时间，除非为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款）除以当时流通的公众股份数[105] - 若寻求股东批准延长完成首次业务合并的日期，A类普通股股东可按每股价格赎回股份，价格为信托账户存款总额（含利息，扣除允许的提款）除以已发行和流通的A类普通股数量[142] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股估计仅获得10美元或更少，创始人股份可能变得一文不值，认股权证可能到期无价值[152] - 若未在上市24个月内完成首次业务合并或行使赎回权，公司需支付未放弃的债权人索赔，每股赎回金额可能低于信托账户初始的每股10美元[156] - 若第三方对信托账户索赔成功，清算时可用于赎回的资金可能降至每股10美元以下，公司可能无法完成首次业务合并[157] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，且保荐人无法履行义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[158] - 若在首次公开募股结束后24个月内未完成首次业务合并，公众股东只能获得信托账户中可分配资金的按比例份额，创始人股份可能变得一文不值，认股权证可能到期无价值[177] - 若在首次公开发行结束后24个月内（或董事会批准的更早日期）未完成首次业务合并，公众股东只能获得信托账户中可分配资金的按比例部分，创始人股份可能变得一文不值，认股权证可能到期无价值[207][208] - 若未能在规定时间内获得所需批准，公司需在不超过十个工作日内赎回公众股份，股东将错过投资目标公司机会，创始人股份和认股权证可能无价值[212] 公司财务与资金相关 - 截至2024年12月31日，信托账户约为3.564亿美元，扣除首次公开募股费用和1225万美元递延承销费[61] - 公司将用首次公开募股和私募所得现金、信托账户利息及股权、债务进行业务合并和营运资金[41] - 若首次业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户资金有剩余，可用于一般公司用途[62] - 公司可能需额外融资完成首次业务合并，目前未与第三方达成融资安排[63] - 截至2024年12月31日，公司预计用信托账户外约140万美元、信托账户利息允许提款和最高100000美元支付清算费用，若资金不足，可申请最多100000美元的信托账户应计利息[106] - 若耗尽首次公开发行和私募所得净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，公司解散时股东每股赎回金额为10美元，但实际赎回金额可能低于此数[107] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外约有140万美元资金用于支付潜在索赔，清算相关成本和费用目前估计不超过10万美元[110] - 截至2024年12月31日，公司信托账户约有3.564亿美元[195] - 截至2024年12月31日，信托账户外约有140万美元可用于满足公司营运资金需求，公司认为这些资金足以维持至少24个月的运营，但无法保证估计准确[152] 公司合规与监管相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[57][59] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的A类普通股市值达2.5亿美元等[60] - 公司需在2025年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若不再符合新兴成长公司标准，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[118] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得30年税收豁免承诺，期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的任何税收不适用于公司及其运营[120] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[121] - 公司打算利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[122] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足以下条件之一：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天；年总营收至少达到12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在该财年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[123] - 公司为“小型报告公司”，可减少披露义务，直至非关联方持有的A类普通股市值在第二财季末达2.5亿美元，或财年收入达1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值在第二财季末超7亿美元[124] - 2024年7月1日，SEC发布的SPAC新规生效，可能对公司谈判和完成业务合并产生重大不利影响，并增加成本和时间[161] - SEC对两家SPAC及其保荐人提起执法行动，保荐人同意支付675万美元民事罚款以解决误导性声明指控[162] - 若被认定为投资公司，公司活动将受限，需满足多项合规要求，且投资证券占比不能超过资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[163] - 为避免被认定为投资公司，信托账户资金只能投资于特定美国政府证券、货币市场基金或计息活期存款账户[164] - 为降低被认定为投资公司的风险，公司可能指示受托人清算信托账户证券，改为持有现金或计息银行账户，这将降低利息收入[167] - 联邦代理规则要求涉及业务合并投票的代理声明需包含历史或预估财务报表披露，这可能限制潜在目标业务范围[209] - 2025年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告起，需评估并报告内部控制系统，若不再符合新兴成长公司资格，需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[210] - 首次业务合并可能需接受监管审查和批准，如CFIUS审查，可能被阻止、延迟或施加条件[211] 公司运营与费用相关 - 公司每月向发起人关联方支付30,000美元用于办公场地、公用事业、秘书支持和行政服务等[66] - 公司可能聘请专业公司或个人进行业务收购，可能支付中介费、咨询费等，费用通过公平谈判确定[66] - 公司目前有七名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[115] - 公司需向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制并审计[117] - 公司每月向保荐人关联方支付3万美元，用于办公空间、行政和支持服务[114] 业务合并风险相关 - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，难以达成业务合并[136] - 公众股东行使赎回权及递延承销佣金可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，导致投资大幅稀释[137] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败概率，需等待清算赎回普通股[140] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，临近期限潜在目标企业在谈判中可能更具优势[141] - 公司寻找业务合并机会可能受到不可控事件的不利影响，如地缘政治动荡、疫情爆发以及债务和股权市场的波动[149] - 由于资源有限和竞争激烈，公司可能无法完成首次业务合并，若未在规定时间内完成，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额[150] - 公司完成首次业务合并后，可能需要进行减记、注销、重组、减值或其他费用，这可能对公司财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[153] - 研究未完成的收购可能浪费资源，影响后续业务合并尝试[186] - 美国及其他地区通胀和利率上升，使公司完成首次业务合并更困难[187] - 地区地缘政治紧张等因素，可能导致投资者信心丧失，增加业务合并难度[189] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不太成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件或获得股东批准[177] - 公司可能发行大量额外的A类普通股或优先股来完成首次业务合并或用于员工激励计划，这可能会稀释股东权益并带来其他风险[180][182] - 公司可能以低于当时普通股市场价格的价格向投资者发行普通股，这会导致公共股东进一步稀释、增加注册转售证券成本以及对股价造成下行压力[185] - 公司可能在董事和高管专业领域之外寻求业务合并机会，可能无法充分评估重大风险因素，股东可能面临股份价值下降[176] - 公司可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并，这可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响，股东证券价值可能降低[172] - 公司未来业务若与能源行业目标企业合并，将面临行业固有风险，如竞争、价格波动、法规变化等[171] - 目标企业关键人员流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响[175] - 除非与关联实体完成首次业务合并，否则公司无需获得独立估值意见，股东需依赖董事会对公平市场价值的判断[178] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[191] - 公司完成业务合并可能发行债务证券，影响杠杆和财务状况[193] - 若与美国境外目标公司进行业务合并，会面临跨境业务合并相关风险，如尽职调查、当地政府批准、外汇汇率波动等[213] - 与国际公司完成业务合并后，公司将