SII与MOGO股权关系 - 2024年12月31日，SII持有MOGO 9.5%的少数普通股权益，无控制权[17] - 截至2024年12月31日，SII持有公司9.5%的少数普通股权益[137] - Sports Industry of India实益拥有2,650,000股，占比9.5%[211] SII与MOGO协议相关 - 2021年7月1日，MOGO与SII签订创始人协议，MOGO向SII发行265万股受限普通股[20][22] - SII为MOGO提供咨询服务至2022年底或MOGO融资达500万美元，公司2022年融资超500万美元，SII不再提供服务[23] - MOGO在融资达350万美元后90天内，与SII就特定电竞权利进行独家谈判，目前无相关谈判[25] - 创始人协议相关的拒绝权于2023年9月30日到期，部分限制于2023年12月31日到期[25][26] - 创始人协议中，SII授予MOGO非排他性永久许可，使用咨询服务相关贡献[24] - 补充协议授予MOGO多项电竞相关权利，包括开发、组织赛事及使用团队标志等权利[32] - MOGO可对MOGO产品行使赞助权，商品赞助权由SII保留[34] - MOGO将部分MOGO内容使用权限回授给许可方，音频或视频不超5分钟，印刷或数字内容不超5000字[34] - MOGO将按顺序留存项目总收入，先留20%作为分销费，再留足可抵扣成本，之后支付SII可报销成本，剩余净收益按60%和40%分配给MOGO和SII[40] - SII同意支付MOGO相当于MOGO商品累计净收益三分之一的商品特许权使用费[36] - 若AIU或参与大学应得分成超过SII从MOGO实际收入，MOGO将报销SII超出部分的50%，直至报销额达许可方参与收入的20%[37] - MOGO购买MOGO商品和团队标志可享受30%的批发价折扣[39] - 补充协议期限从2021年9月1日至2029年7月，若MOGO在2022年底前获得至少500万美元资金且未违约，可选择延长至2032年12月31日[44] - 管理期限从2022年1月14日至2025年12月31日或协议终止/到期，MOGO与运动员签订管理协议需支付SII 15%净收入推荐费，与许可方签订则SII支付MOGO 80%净收入服务费[45][47] - SII授予公司与92所印度大学相关电竞权利的许可，该许可期限至2029年7月到期，且存在诸多限制[65][70] 业务合作与市场情况 - AIU代表854所主要大学，EUSAI与92所印度领先大学有直接合同，MOGO或可接触这些大学学生[18] - 公司业务计划是在移动电子竞技竞争领域拓展业务，但可能无法实现盈利，因该行业较新，市场接受度和公众兴趣不确定[58] - 公司初期专注与92所印度大学合作开展移动电子竞技赛事，但大学移动电竞对印度次大陆观众较新，可能无法吸引足够观众和广告商[59] - 印度 - 巴基斯坦大学赛事收入归SII，主要平台电竞赛事收入MOGO可参与但不独占[50] - MOGO与EUSAI签订服务协议，为赛事支付EUSAI费用，包括不超赛事预算10%或450,000印度卢比（约5,537美元）、MOGO门票收入和特许权收入的5%，以及最高达MOGO赛事净利润10%的奖金[52] 公司面临风险 - 印度7个邦修订法律禁止梦幻体育博彩和其他真钱博彩游戏，公司电竞游戏未来在印度的定义和监管仍不确定[64] - 公司作为新成立的发展阶段公司，目前无显著收入，电竞业务面临新业务的诸多风险[72] - 公司若成功扩张业务需额外融资，但不确定能否以合理条款及时获得[75] - 互动娱乐行业竞争激烈，公司面临众多资金雄厚的竞争对手，SII也可能成为其竞争对手[79][80] - 公司营收和盈利能力取决于吸引和留住用户等多方面因素，且盈利后也未必能持续或增加盈利[81][82][83] - 公司技术基础设施依赖第三方，存在系统故障、网络攻击等风险，可能对业务产生负面影响[60][61] - 公司商业运营需维持监管批准，否则无法营销和拓展业务[62] - 公司在运营过程中可能面临各类诉讼，诉讼成本和结果可能对业务产生重大不利影响[84] - 品牌声誉受损可能影响公司扩张及盈利能力，无法获得足够收入实现盈利[86] - 公司保险可能无法充分覆盖所有潜在损失风险，美国和印度业务无相关保险[87][88] - 自然事件可能扰乱公司及其客户、供应商运营，影响收入并增加成本[89] - 经济衰退和不利经济条件可能导致公司收入下降，影响业务和财务状况[92] - 互联网和电子商务相关法规可能减少公司产品和服务需求，增加经营成本[94] - 公司国际业务可能受外国政策、社会不稳定等因素不利影响[95][96] - 公司面临外汇和货币风险，汇率波动可能对业务和财务结果产生重大不利影响[99] - 恐怖主义或内乱导致的业务中断可能使移动电竞收入下降，公司目前无相关保险[101] - 公司依赖关键员工，失去他们或无法吸引和留住人才可能影响业务和增长[103][105] - 公司知识产权保护不足或在线安全问题可能损害品牌和业务，导致法律责任[107][109] 公司股权结构与发行情况 - 截至2024年12月31日，公司高管、董事和持股超5%的股东合计持有约38.7%的流通普通股[113] - 公司目前授权发行1亿股普通股和1000万股优先股，董事会后续可能批准增加授权股数[115] - 截至2025年3月27日，公司普通股有39名登记持有人[130] - 公司普通股在OTC资本市场上市，股票代码为“MGAM”[130] - 截至2024年12月31日，公司有27,936,503股普通股流通在外[209] - Armistice Capital Master Fund, Ltd.实益拥有1,886,793股，占比6.8%[211] - 董事长Marco Welch实益拥有1,270,000股，占比4.5%[211] - 首席执行官Brett Rosin实益拥有5,000,000股，占比17.9%[211] - 全体董事和高管共持有6,270,000股，占比22.4%[211] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日，公司现金余额约为92.9万美元，管理层预计需筹集额外资金以支持业务运营[75] - 2024年和2023年公司综合亏损分别约为233.2万美元和678.4万美元[139] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司累计亏损分别约为1064.3万美元和832.3万美元[139] - 2022年7月和9月，公司通过首次公开募股和私募股权融资筹集了约984.2万美元的净收益[139] - 公司从未支付过现金股息，且预计在可预见的未来也不会支付[131] - 2024年营收25,409美元，较2023年的4,962美元增加20,447美元[144] - 2024年一般及行政费用2,272,929美元，较2023年的4,320,090美元减少2,047,161美元，降幅47%[144] - 2024年销售及营销费用为0，较2023年的673,068美元减少673,068美元[144] - 2024年减值费用79,566美元，较2023年的1,817,739美元减少1,738,173美元，降幅96%[144] - 2024年经营活动净现金使用量约2,107,000美元，较2023年的3,574,000美元减少1,467,000美元[158] - 2024年投资活动净现金使用量约68,000美元，较2023年的650,000美元减少582,000美元[159] - 2024年融资活动净现金使用量约65,000美元，较2023年的161,000美元减少96,000美元[161] - 截至2024年12月31日，公司现金及受限现金约929,000美元，较2023年的3,175,000美元减少[148] - 2022年7月IPO发行1,725,000股普通股和172,500份认股权证，总收益6,900,000美元，净收益约5,465,000美元[149][150] - 2022年9月PIPE发行1,886,793股普通股和1,886,793份认股权证，总收益5,000,001美元，净收益约4,377,000美元[154] 公司特殊身份与披露情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受豁免条款最长5年，或在满足特定条件（如年度总收入达10.7亿美元、2027年末、三年内发行超10亿美元非可转换债务、被视为大型加速申报公司）时提前终止[177] - 公司作为较小报告公司，提供关于高管薪酬安排和业务发展的简化披露，仅提供两年经审计财务报表及相应简化的管理层讨论与分析[178] 公司内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司管理层未完成基于2013年COSO框架的有效内部控制评估，发现内部控制存在重大缺陷，包括缺乏必要的公司会计资源以维持适当的职责分离、未进行有效的风险评估或监控财务报告内部控制及网络安全环境[189][190] 公司管理层背景 - 公司董事长Marco Welch曾为伊利诺伊州营销100亿美元债券交易，这是该州历史上最大的债券交易[196] - 公司首席执行官Brett Rosin曾推动超10亿用户访问全球业务，并创造数千万美元收入[197] 公司高管薪酬情况 - 2024年，公司向首席执行官Brett Rosin支付约24,000美元并发行500万股普通股，价值约30,000美元；向首席财务官Mark Keeley支付约54,000美元；向首席运营官支付约19,000美元；向董事长Marco Welch发行125万股普通股，价值约7,500美元[208] - 2023年，公司向前首席执行官和首席财务官分别支付约227,000美元和63,500美元[208] 公司董事会相关情况 - 公司董事会确定每位董事均符合纳斯达克规则定义的独立性[202] - 公司认为2024财年，高管、董事和持有超10%公司普通股的股东均遵守了所有第16(a)条申报要求[205] - 公司目前未设立股权薪酬计划[213] - 公司董事会通过书面关联方交易政策，涉及金额超12万美元需审核[214] - 2024年和2023年公司董事会总津贴约为14.5万美元和9.6万美元[215] - 2024年和2023年公司向董事会主席支付额外咨询服务费9.6万美元和1万美元[215] 公司收购情况 - 2022年，公司收购了MOGO Esports Private Limited 99%的股权[136]