首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2024年7月11日完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[22] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售600万份私募认股权证，每份1美元，总收益600万美元[23] - 2024年7月11日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；扣除发行费用约47.7616万美元和承销佣金400万美元后，净收益为2.31522384亿美元；2.3亿美元已存入信托账户[152] - 2024年7月9日，公司向发起人和坎托私下出售总计600万份认股权证，总价600万美元，发起人购买400万份，坎托购买200万份，每份认股权证可按11.50美元价格购买1股A类普通股[136] - 公司保荐人和承销商代表共购买600万份私募认股权证，总价600万美元[220] - 每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买1股A类普通股，单价为1美元[220] - 公司保荐人购买400万份私募认股权证，承销商代表购买200万份私募认股权证[220] - 私募认股权证持有人在公司首次业务合并完成30天后才可转让、分配或出售[220] - 私募认股权证持有人享有登记权[220] - 承销商及其指定人持有的私募认股权证自首次公开发行销售开始起五年内不可行使[220] 信托账户相关情况 - 首次公开募股和私募配售所得的2.3亿美元存入信托账户[24] - 截至2024年12月31日，信托账户中每股约为10.23美元[74] - 若第三方对信托账户资金提出索赔，导致账户资金低于每股10.00美元或清算时实际每股金额（扣除应付税款），公司保荐人将承担责任，但有一定免责情况[104] - 若信托账户资金减少且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[105] - 公司试图让所有业务往来方签署放弃对信托账户资金权利的协议，保荐人对承销商的某些赔偿责任不承担责任，公司有大约697,085美元用于支付潜在索赔[106] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让、优惠或处置”[107] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外有可用收益约69.7085万美元，预计继续用于识别和评估目标业务等[155] 首次业务合并相关规定及要求 - 公司必须在2026年7月11日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[25] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[35] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%但需获得控股权[36] - 公司不被禁止与关联公司进行首次业务合并，若与关联公司交易需获得独立估值意见[37] - 公司需7666667股，即首次公开发行的23000000股公众股的33.3%，投票赞成初始业务合并才能获批，假设所有普通股均投票且协议方未收购A类普通股[82] - 若仅三分之一已发行和流通的普通股股东投票，除创始人股份外无需公众股投票赞成即可批准初始业务合并[82] - 若初始业务合并为法定合并或整合，需至少三分之二投票股东的赞成票[82] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[84] - 若股东投票批准初始业务合并，需至少多数投票股东的赞成票，会议法定人数为至少三分之一有投票权的已发行和流通普通股股东出席[81] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回信托账户中相应比例的股份[95] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[97] - 若公司耗尽首次公开发行和私募的净收益（信托账户存款除外），股东在公司解散时每股赎回金额约为10.23美元（税前及最多100,000美元利息用于支付解散费用）[102] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公众股东赎回股份时，可能每股仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[122] - 若公司在2026年7月11日前未完成首次业务合并且未获股东批准延期，将赎回100%流通在外的公共股份[144] - 公司可能会寻求延长合并期，需经公共股东批准，赎回会减少信托账户金额和资本，可能影响在纳斯达克的上市[145] 业务合并目标及评估相关 - 2023年美国医疗保健行业占GDP约18%，支出约4.7万亿美元，预计到2030年将达6.8万亿美元，年均增长率约5.5%[29] - 公司专注于医疗保健行业的业务合并目标，但未选定具体目标[51] - 目标业务候选人来自投资银行家、私人投资基金等各种非关联方[53] - 评估潜在目标业务时，公司会进行尽职调查，包括与管理层和员工会面、审查文件等[56] - 公司需向股东提供目标企业经审计的财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，历史财务报表可能需按PCAOB标准审计，此要求可能限制潜在目标企业范围[112] - 公司在识别、评估和选择目标企业进行首次业务合并时面临竞争，包括来自其他SPAC、私募股权集团等，公司获取大型目标企业的能力受可用财务资源限制[109] 资金筹集及使用相关 - 公司用于业务合并的可用资金约为2.353亿美元（截至2024年12月31日，未扣除首次公开募股承销商的递延承销佣金和应付税款）[48] - 若业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回公开发行股份，剩余现金可用于一般公司用途[50] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成业务合并[52] - 公司可通过发行股权或股权关联证券、贷款等方式筹集资金以满足净有形资产或最低现金要求[76][88] - 2024年1月29日，发起人同意向公司提供最高30万美元无息贷款，用于支付首次公开募股相关费用，该贷款已于7月11日首次公开募股结束时全额偿还[151] - 发起人或其关联方等可能向公司提供最高150万美元的营运资金贷款，部分贷款可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[156] - 首次公开募股的承销商将在公司完成首次业务合并后，从信托账户资金中获得1095万美元的递延承销佣金[160] - 公司可向发起人、高管、董事或其关联方支付服务费用，包括最高30万美元贷款偿还、每月1万美元行政服务费等，初始业务合并完成前从信托账户外资金支付[204][208] - 最高150万美元营运资金贷款可按1美元/份的价格转换为业务合并后实体的认股权证[208] 公司治理及相关政策 - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年仅任命一类董事，除首次年度股东大会前任命的董事外，每类董事任期三年[182] - 公司章程中关于B类普通股股东权利的条款，需经至少90%（或在首次业务合并相关修订时为三分之二）的相关股东投票通过的特别决议进行修改[182] - 第一类董事任期在首次年度股东大会届满，第二类在第二次年度股东大会届满，第三类在第三次年度股东大会届满[183] - 公司设立了审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会[185] - 审计委员会成员为Capone先生、Grasso女士和Cosgrove博士，Capone先生担任主席且为“审计委员会财务专家”[186][187] - 薪酬委员会成员包括Grasso女士、Cosgrove博士和Capone先生，Grasso女士担任主席[189] - 多数独立董事可推荐董事候选人供董事会选择，参与董事候选人审议和推荐的董事为Cosgrove博士、Grasso女士和Capone先生[191] - 2024年6月27日，公司采用内幕交易政策和程序[198] - 2024年6月27日，董事会批准采用高管薪酬追回政策[201] - 薪酬追回政策规定，若需进行会计重述，董事会可追回现任和前任高管在重述日期前三个完整财年内获得的错误奖励激励性薪酬[202] 公司股份及持有人情况 - 截至2025年3月31日，公司发行并流通的普通股共30666667股，其中A类普通股2300万股，B类普通股7666667股[210] - SIM Sponsor 1 LLC、Erich Spangenberg和David Kutcher间接持有7466669股B类普通股，占B类股的97.4%，占总流通股的24.3%[212] - MMCAP Parties持有198万股A类普通股，占A类股的8.6%，占总流通股的6.5%[212] - Magnetar Parties持有1960200股A类普通股，占A类股的8.5%，占总流通股的6.4%[212] - Karpus Management Inc.持有1935801股A类普通股，占A类股的8.4%，占总流通股的6.3%[212] - 2024年1月29日，发起人支付2.5万美元（约0.004美元/股）获得575万股创始人股份[218] - 2024年5月，公司进行了每股0.33股的股票股息分配，初始股东共持有7666667股创始人股份[218] - 首次公开募股结束时，承销商全额行使超额配售权，无创始人股份被没收[219] - 2025年3月31日，公司单位持有人记录为1个，A类普通股持有人记录为1个，认股权证持有人记录为3个[132] 公司财务数据及运营情况 - 2024年1月29日（成立）至12月31日，公司仅开展组织活动和为首次公开募股做准备的活动，首次公开募股后未产生运营收入，产生了非运营利息收入[146] - 截至2024年12月31日的三个月，公司净收入为2436140美元，其中信托账户利息收入2695350美元，抵消了259210美元的一般和行政成本[147] - 2024年1月29日（成立）至12月31日，公司净收入为4747104美元，其中信托账户利息收入5322812美元，抵消了575708美元的一般和行政成本[147] - 截至2024年12月31日，公司认为有足够资金满足至少一年的营运资金需求，但不能保证业务合并计划成功[157] - 截至2024年12月31日，公司没有需要披露的关键会计估计[162] - 公司管理层评估认为，截至2024年12月31日财年末，公司的披露控制和程序有效[167] - 2024年第四季度，公司董事或高管未采用或终止任何“规则10b - 5 - 1交易安排”或“非规则10b - 5 - 1交易安排”[171] 公司交易及其他相关情况 - 公司单位于2024年7月10日开始公开交易，公共股份和公共认股权证于2024年8月30日开始单独公开交易[131] - 公司每月支付10000美元给发起人关联方，用于办公室空间、公用事业及秘书和行政支持[127] - 自2024年7月10日起至完成首次业务合并或清算，公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间等行政服务，2024年全年费用为6万美元[161] - 公司作为空白支票公司虽无运营，但面临网络安全风险，自首次公开募股以来未遭遇网络安全事件[126] - 公司要求行使赎回权的公众股东在指定日期前交付股票凭证或通过DWAC系统电子交付股票[87] - 上市公司限制公众股东赎回超过首次公开发行中出售的公众股份总数15%的股份，即“超额股份”，未经事先同意不得赎回[89] - 公司要求行使赎回权的公众股东在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份[91] - 公司需在2025年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[113] - 公司获得开曼群岛政府30年免税承诺，自承诺日期起，开曼群岛征收的利润、收入、收益或增值相关税收不适用于公司及其运营[115] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用JOBS法案规定的延长过渡期采用新会计准则，直至2029年7月11日后财年最后一天、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的公开发行股票市值超7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生时结束[116][117][118] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或财年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元财年最后一天结束[119] - 业务合并完成前，仅B类普通股股东有权对董事任免进行投票，纳斯达克视公司为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理要求[120] - 公司当前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[110] - 公司注册了单位、公开发行股票和公开发行认股权证，需按《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经独立注册会计师审计的财务报表[111] - 公司可自行决定是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购[77] - 若进行要约收购赎回，公司或其发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的公开市场购买公众股计划[85] - 截至2024年12月31日，公司预计用信托账户外持有的约697,085美元收益支付解散计划的成本和费用，若资金不足，可申请最多100,000美元的信托账户应计利息[100]