首次公开募股及私募情况 - 公司于2024年7月11日完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[22] - 首次公开募股同时，公司完成私募600万份私募认股权证，每份1美元，总收益600万美元，其中发起人购买400万份，康托购买200万份[23] - 2024年7月11日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；扣除费用和佣金后，净收益为2.31522384亿美元；2.3亿美元存入信托账户[152] - 2024年7月9日，公司向发起人及Cantor私募出售总计6,000,000份认股权证，总价6,000,000美元，发起人购买4,000,000份，Cantor购买2,000,000份，每份行权价11.50美元[136] - 公司保荐人和承销商代表共购买600万份私募认股权证，总价600万美元[220] - 保荐人购买400万份私募认股权证[220] - 承销商代表购买200万份私募认股权证[220] - 每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[220] - 每份私募认股权证的购买价格为1.00美元[220] - 私募认股权证持有人在公司首次业务合并完成30天后才可转让、分配或出售[220] - 私募认股权证持有人享有登记权[220] - 承销商及其指定人持有的私募认股权证自首次公开发行销售开始起五年内不可行使[220] 资金存放与使用 - 首次公开募股和私募所得的2.3亿美元存入信托账户[24] - 公司用于业务合并的可用资金约为2.353亿美元（截至2024年12月31日，未扣除首次公开募股承销商的递延承销佣金和应付税款）[48] - 截至2024年12月31日，信托账户中每股约为10.23美元[74] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外可用资金约为69.7085万美元，用于识别和评估目标业务等[155] - 截至2024年12月31日，公司认为有足够资金满足至少一年的营运资金需求[157] 业务合并相关规定与要求 - 公司必须在2026年7月11日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[25] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[35] - 公司预计首次业务合并后，公众股东持股的公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上的有表决权证券或获得控制权[36] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（非公开发行），纳斯达克上市规则要求公司的首次业务合并需获得股东批准[68] - 若公司董事、高管或大股东（根据纳斯达克规则定义）在目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上权益（或这些人合计拥有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，首次业务合并需获股东批准[68] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，首次业务合并需获股东批准[68] - 公司需7666667股，即首次公开发行的23000000股公众股的33.3%投票赞成，才能批准初始业务合并（假设所有流通普通股都投票且协议方未收购A类普通股）[82] - 若仅三分之一已发行和流通普通股股东投票，除创始人股份外，无需额外公众股投票赞成即可批准初始业务合并[82] - 若初始业务合并为法定合并或整合，需至少三分之二投票股东赞成的特别决议[82] - 若股东投票批准初始业务合并，需至少多数投票股东赞成的普通决议，会议法定人数为至少三分之一有投票权的已发行和流通普通股股东出席[81] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[84] 利益冲突情况 - 公司管理层团队成员直接或间接持有创始人股份和/或私募认股权证，可能在确定目标业务时存在利益冲突[38] - 公司发起人、高管和董事可能赞助或组建其他特殊目的收购公司或从事其他业务或投资活动，可能存在利益冲突，但公司认为不会实质性影响完成首次业务合并的能力[41] 业务合并目标与评估 - 公司管理层团队的经验和人脉将为公司提供大量潜在的首次业务合并目标[42] - 公司目标业务候选人来自投资银行家、私人投资基金等各种非关联方，也可能来自公司主动招揽[53] - 公司评估潜在目标业务时会进行尽职调查，包括与管理层和员工会面、审查文件等[56] - 公司尚未选定业务合并目标，重点关注医疗保健行业公司[141] 股东赎回相关情况 - 公司可能在不进行股东投票的情况下，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求时，会寻求股东批准[64] - 公司可能为增加业务合并获得股东批准的可能性、减少已发行公共认股权证数量等目的，让特定关联方购买公司证券[66][69] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃创始人股份和所持公众股在初始业务合并完成时的赎回权[75] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回股份[77] - 上市公司限制公众股东赎回超过首次公开发行中出售的公众股份总数15%的股份，即“超额股份”，需事先获得公司同意[89] - 若首次业务合并未在规定时间内完成，公司将在不超过十个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，清算后权证将一文不值，创始人股份不参与赎回分配[97] - 若公司耗尽首次公开发行和私募的净收益（信托账户存款除外），截至2024年12月31日，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.23美元，但实际金额可能大幅低于该数值[102] - 若公司在2026年7月11日前未完成首次业务合并且未获股东批准延期，将赎回100%流通公众股[144] 资金风险与保障 - 公司发起人同意在第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.00美元或清算时信托账户实际每股金额（若因资产价值下降低于每股10.00美元）时承担责任，但某些情况除外，且无法保证发起人有足够资金履行赔偿义务[104] - 若信托账户资金低于规定金额且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，但不能保证会采取行动[105] - 公司试图让所有业务往来方签署放弃对信托账户资金权利的协议，但无法保证成功，且Withum和首次公开发行的承销商不会签署此类协议[103] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东可能需返还分配款项，董事会可能面临索赔[107] 公司合规与政策 - 公司需在2025年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[113] - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得政府税收豁免承诺，自承诺日期起30年内，开曼群岛征收的利润、收入、收益或增值相关税收不适用于公司及其运营[115] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用《JOBS法案》规定的延长过渡期，直至2029年7月11日后财政年度的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的公开发行股票市值于前一年6月30日超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券中的较早日期[116][117][118] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或该财年公司年收入等于或超过1亿美元且前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元[119] - 业务合并完成前，仅B类普通股股东有权对董事任免进行投票，纳斯达克因此将公司视为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[120] - 公司已向SEC提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交Form 15暂停报告或其他义务[114] - 2024年6月27日，公司采用内幕交易政策和程序，规范董事、高管和员工买卖公司证券的行为[198] - 2024年6月27日，公司董事会批准采用高管薪酬追回政策，以遵守SEC和纳斯达克的相关规则[201] - 薪酬追回政策规定，若公司需进行会计重述，董事会可追回现任和前任高管在重述日期前三个完整财年内获得的错误奖励的基于激励的薪酬[202] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则，如有重大修订或豁免将在网站披露[196] 公司运营与财务数据 - 2023年美国医疗保健行业占GDP约18%，支出约4.7万亿美元，预计到2030年将达到6.8万亿美元，年均增长率约5.5%[29] - 截至2024年12月31日的三个月，公司净收入为2,436,140美元，其中信托账户利息收入2,695,350美元，抵消259,210美元的一般及行政成本[147] - 2024年1月29日（成立）至12月31日，公司净收入为4,747,104美元，其中信托账户利息收入5,322,812美元，抵消575,708美元的一般及行政成本[147] - 公司单位于2024年7月10日开始公开交易，公众股和公众认股权证于2024年8月30日开始单独公开交易[131] - 公司自成立至2024年12月31日仅开展组织活动和为首次公开募股做准备的活动，首次公开募股后未产生运营收入，仅获得非运营利息收入[146] - 首次公开募股完成前，公司唯一的流动性来源是发起人对B类普通股的初始购买和发起人提供的贷款[150] - 2024年1月29日，发起人同意向公司提供最高30万美元无息贷款用于首次公开募股相关费用，该贷款已于7月11日首次公开募股结束时全额偿还[151] - 首次公开募股的承销商将在公司完成首次业务合并后获得1095万美元的递延承销佣金[160] - 自2024年7月10日起至完成首次业务合并或清算，公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间等行政服务，2024年全年费用为6万美元[161] - 截至2024年12月31日，公司没有需要披露的关键会计估计[162] - 截至2024年12月31日财年末，公司披露控制和程序有效[167] - 2024年第四季度，公司董事或高管未采用或终止任何“规则10b - 5 - 1交易安排”或“非规则10b - 5 - 1交易安排”[171] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年仅任命一类董事，除首次年度股东大会前任命的董事外，每类董事任期三年[182] - 公司章程中关于B类普通股股东权利的条款，需经至少90%（或在首次业务合并相关修订时为三分之二）的相关股东投票通过的特别决议进行修改[182] - 第一类董事（Capone先生）任期在首次年度股东大会届满，第二类董事（Grasso女士和Cosgrove博士）任期在第二次年度股东大会届满，第三类董事（Spangenberg先生和Kutcher先生）任期在第三次年度股东大会届满[183] - 公司设立了审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会，审计委员会成员为Capone先生、Grasso女士和Cosgrove博士，Capone先生担任主席[185][186][187] - 薪酬委员会成员包括Grasso女士、Cosgrove博士和Capone先生，Grasso女士担任主席[189] - 多数独立董事可推荐董事候选人供董事会选择，参与董事候选人审议和推荐的董事为Cosgrove博士、Grasso女士和Capone先生[191] 公司股份情况 - 截至2025年3月31日，公司发行并流通30666667股普通股，包括2300万股A类普通股和7666667股B类普通股[210] - SIM Sponsor 1 LLC、Erich Spangenberg和David Kutcher间接持有7466669股B类普通股，占B类股的97.4%，占总流通股的24.3%[212] - MMCAP Parties持有198万股A类普通股，占A类股的8.6%，占总流通股的6.5%[212] - Magnetar Parties持有1960200股A类普通股，占A类股的8.5%，占总流通股的6.4%[212] - Karpus Management Inc.持有1935801股A类普通股，占A类股的8.4%，占总流通股的6.3%[212] - 2024年1月29日，发起人支付2.5万美元（约每股0.004美元）获得575万股创始人股份[218] - 2024年5月，公司进行股份分红，初始股东共持有7666667股创始人股份[218] 公司费用与贷款 - 公司每月支付10,000美元给发起人关联方用于办公场地等服务[127] - 公司可偿还发起人高达30万美元的贷款以支付发行和组织费用[208] - 公司按行政服务协议每月支付1万美元用于办公场地、水电及秘书行政支持[208] - 高达150万美元的营运资金贷款可按贷款人选择以每股1美元转换为合并后实体的认股权证[208] - 发起人或其关联方等可能向公司提供最高150万美元的营运资金贷款，部分可转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1美元[156] 公司持有人记录 - 2025年3月31日，公司单位持有人记录为1个，A类普通股持有人记录为1个，认股权证持有人记录为3个[132]