业务合并相关 - 公司于2024年1月9日完成业务合并，支付1.25亿美元并购对价，向目标公司股东发行1250万股普通股，每股价值10美元[88][89][91] - 2024年1月9日业务合并完成时，公司以325000美元现金、149443股普通股和1184375美元本票全额支付承销商递延费用[142][143] - 公司需在业务合并完成后15个工作日内提交转售注册声明，60个工作日内使该声明获美国证券交易委员会生效[146] - 持有HWH普通股超5%的股东及部分管理层在合并完成后，限售期至九个月后、收盘价连续20个交易日达12美元或公司清算等情况较早发生时结束[148] - 2024年1月9日业务合并完成时，A类普通股股东赎回1942108股，约2100万美元[205] - 公司原财年结束于11月30日，业务合并后改为12月31日，2023年有一个月过渡期[194] - 2024年1月9日公司完成与HWH Nevada的反向资本重组，交易按美国公认会计原则处理[254][255] - 反向资本重组前，SPAC由Alset International Limited持股26%，Alset Inc.持股32%，HWH Nevada由Alset International Limited全资拥有[257] - 反向资本重组相关股份变动：8,591,072股公众股赎回，多类股份转换及增发，12,500,000股作为交易对价，149,443股用于支付承销补偿[259] - 2024年1月9日业务合并完成时，公司以32.5万美元现金、149,443股普通股（发行价10.10美元，总额150.9375万美元）和118.4375万美元本票，全额清偿欠EF Hutton的301.875万美元债务[274] 会员业务相关 - 公司拥有约9811名创始成员，上限为10000人，公司正实施新的年度订阅会员模式，后续将恢复会员销售[87][93] - 2024年和2023年食品和饮料销售分别占营收的约100%和98%，会员销售分别占约0%和2%[104] - 2023年公司会员收入12,293美元，非会员收入818,226美元，总收入830,519美元[258] - 公司拥有9811名创始会员，创始会员总数上限为10000人[177][184] 新业务推出相关 - 2024年11月4日公司推出Hapi Marketplace，有超47个产品类别，先在美国推出，未来将拓展至韩国、中国香港及亚洲其他地区[95] - 2024年11月4日，公司宣布推出面向消费者的Hapi Marketplace，首发美国，计划拓展至韩国和中国香港[186] 咖啡馆业务相关 - 公司运营4家咖啡馆，2家在韩国，2家在新加坡，2024年6月关闭一家不盈利咖啡馆，计划开设更多咖啡馆以增加会员数量[87][97] 财务数据关键指标变化 - 2024年和2023年公司总营收分别为125.3577万美元和83.0519万美元，净亏损分别为260.6504万美元和107.6662万美元[103] - 2024年和2023年韩国市场营收分别占总营收的6%和8%，新加坡市场分别占94%和92%[105] - 2024年和2023年产品和会员退货金额分别约为0美元和1184美元[111] - 2024年和2023年食品和饮料业务收入分别为125.3577万美元和81.7761万美元[113] - 2024年公司营收增加是由于收购新加坡Ketomei Pte. Limited和韩国Hapi Café Korea Inc.新开咖啡馆带来客户群增加[116] - 2024年和2023年公司收入分别为1253577美元和830519美元，食品和饮料业务收入从817761美元增长至1253577美元，会员费和产品销售在2024年为0美元，2023年分别为12293美元和465美元[117] - 收入成本从2023年的334825美元增加到2024年的651721美元，主要因食品和饮料业务销售增加[118] - 销售佣金从2023年的13827美元降至2024年的0美元，因会员销售减少；毛利率从2023年的495694美元增至2024年的601856美元，因食品和饮料业务客户群增加[119] - 运营费用从2023年的3402793美元降至2024年的3027024美元，主要因一般及行政费用从2023年的2908895美元降至2024年的2646627美元，与公司进行业务合并支付的专业费用减少有关[120] - 2024年公司净亏损2606504美元，2023年为1076662美元[122] - 现金从2023年底的1159201美元增加到2024年底的4341746美元，负债从2023年底的6207178美元降至2024年底的3531523美元，总资产从2023年底的23710684美元降至2024年底的6408722美元[123] - 2024年和2023年经营活动净现金使用量分别为1659999美元和2600370美元，投资活动净现金提供量分别为20452029美元和68431427美元，融资活动净现金使用量分别为15756940美元和67463957美元[129] - 截至2024年12月31日，公司总资产为6408722美元，较2023年的23710684美元下降73.81%[169] - 2024年总营收为1253577美元，较2023年的830519美元增长50.94%[171] - 2024年总成本为651721美元，较2023年的334825美元增长94.65%[171] - 2024年毛利润为601856美元，较2023年的495694美元增长21.42%[171] - 2024年总运营费用为3027024美元，较2023年的3402793美元下降11.04%[171] - 2024年净亏损为2606504美元，较2023年的1076662美元增长142.09%[171] - 2024年综合亏损为2826402美元，较2023年的1125707美元增长151.08%[171] - 2024年A类普通股基本和摊薄每股亏损均为0.72美元，2023年为2.05美元[171] - 截至2024年12月31日，公司股东权益为2877199美元，较2023年的 - 3599365美元实现扭亏[169] - 截至2024年12月31日，公司流动负债为3311274美元，较2023年的6024798美元下降45.04%[169] - 2022年12月31日公司股东赤字为1378856美元，2023年为3599365美元，2024年为2877199美元[173] - 2024年净亏损2606504美元，2023年为1076662美元[175] - 2024年经营活动净现金使用量为1659999美元，2023年为2600370美元[175] - 2024年投资活动净现金提供量为20452029美元，2023年为68431427美元[175] - 2024年融资活动净现金使用量为15756940美元，2023年为67463957美元[175] - 2024年现金净增加3035090美元，2023年现金净减少1632900美元[175] - 2024年末现金为4341746美元，2023年末为1159201美元[175] - 2024年为递延承销补偿向EF Hutton发行普通股价值1509375美元[175] - 2024年债务转股权价值3801759美元[175] - 2024年SHRG应收票据和认股权证估值收益287812美元[175] - 2024年和2023年，公司业务分别有0%和2%来自HWH Korea，100%和98%来自餐饮业务[198] - 2024年和2023年，餐饮业务收入占比分别为：F&B1 37%和49%，HCKI 6%和6%，HCSGPL 20%和22%，F&BPLQ 7%和21%，KPL 30%和0%[198] - 2024年第二季度，公司停止子公司Alset F&B (PLQ) Pte. Ltd.运营，注销5878美元固定资产，记录248美元租赁终止收益[198] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司现金分别为4341746美元和1159201美元，无现金等价物[204] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司信托账户持有的国债投资分别约为0美元和2100万美元[205] - 2024年12月31日，公司确认厂房和设备减值损失69,293美元[216] - 2024年和2023年产品和会员退货分别为0美元和1,184美元[224] - 2024年和2023年食品和饮料业务收入分别为1,253,577美元和817,761美元[224] - 2024年和2023年合同资产中预付销售佣金年末余额均为0美元，2023年初余额为6,839美元[227] - 2024年和2023年合同负债中递延收入年末余额均为0美元，2023年初余额为21,198美元[227] - 2024年和2023年其他应收款中包含的增值税支付分别为33,914美元和37,179美元[228] - 2024年和2023年公司收入成本分别为651,721美元和334,825美元[231] - 2024年和2023年广告费用分别为19,472美元和4,191美元[234] - 2024年和2023年公司缴纳的特拉华州特许经营税分别为48,180美元和205,000美元[238] - 2024年和2023年公司非控股股东权益分别为111,835美元和8,666美元[240] - 2024年、2023年和2022年12月31日应收账款净额分别为1.7546万美元、2.8611万美元和0.907万美元，2024年和2023年分别核销1.1177万美元和0美元租金应收款[261] - 2024年和2023年12月31日成品库存余额分别为0.1574万美元和0.1977万美元，2023年核销3.0753万美元过期、滞销和陈旧库存[263] - 2024年和2023年12月31日财产和设备净值分别为3.3588万美元和12.923万美元，2024年和2023年分别记录折旧费用4.8172万美元和5.8006万美元，2024年记录减值6.9293万美元[264] - 2024年和2023年销售佣金费用分别为0美元和1.3827万美元[271] - 截至2024年和2023年12月31日，公司欠Alset Inc.的款项分别为20.9614万美元和20.2645万美元[275] - 截至2024年和2023年12月31日，公司欠Alset International Limited的款项分别为509.6047万美元和172.9901万美元[279] - 截至2024年和2023年12月31日，公司欠Alset Business Development Pte. Limited的款项分别为411.3701万美元和18.4507万美元[282] 上市相关 - 2024年3月7日，公司因普通股市值连续37个工作日低于50000000美元，收到纳斯达克通知不再符合上市证券最低市值要求；2025年3月10日，公司收到通知已重新符合纳斯达克资本市场最低出价每股1美元的要求[133][138] 法律和解相关 - 2024年4月11日公司与Meteora达成和解协议，支付20万美元并同意其保留已支付的10万美元[149] 公司间贷款相关 - 2024年12月31日和2023年12月31日，新加坡与韩国的公司间贷款分别约为90万美元和210万美元，预计2025年汇率波动仍会影响经营结果[151] 财务报告内部控制相关 - 截至2024年12月31日，公司因员工经验有限，财务报告内部控制无效，构成重大缺陷，计划聘请有相关经验人员整改[156] 审计相关 - 审计机构认为公司2024年和2023年合并财务报表在所有重大方面公允反映财务状况、经营成果和现金流量[163] - 审计机构自2022年起担任公司审计师[167] 持续经营能力相关 - 2024年公司净亏损、运营亏损且运营现金流为负，对持续经营能力存重大疑虑，但公司认为现有资金可缓解至少未来12个月的疑虑[242][243] 信贷协议相关 - 2024年4月24日公司与Alset Inc.签订信贷协议，获最高100万美元非循环信贷额度，2024年已