首次业务合并未完成的后果 - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10.30美元或更少[87,89,95] - 若在延长期前无法完成首次业务合并，需在不超过十个工作日内赎回所有流通在外的公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最高10万美元的解散费用）除以流通在外的公众股份数量[91] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.30美元或更少，认股权证将一文不值[100] - 若无法完成首次业务合并，发起人、Cantor Fitzgerald & Co.和Piper Sandler & Co.将失去全部投资[104] - 若未在延长期完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份，初始股东等承诺不提议影响赎回实质或时间的章程修改[144] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.30美元加利息减最多10万美元清算费用，认股权证将失效[147] 首次业务合并的条件和要求 - 收购的目标业务或企业的总公平市场价值必须至少等于首次业务合并最终协议签订时信托账户资金余额（不包括任何应付税款）的80%[97] 首次业务合并的股份情况 - 若发行股份完成首次业务合并，创始人股份在转换后总计将占已发行和流通的普通股总数与因完成首次业务合并而发行或可发行的A类普通股总数之和的20%[99] 公司运营资金情况 - 公司认为首次公开募股结束后，信托账户外的可用资金足以支持公司运营至延长期，但无法保证该估计准确[87,89] - 公司预计在收购计划中会产生重大成本，若信托账户外资金不足，可能需依赖发起人或管理团队的贷款[86,88,89] 首次业务合并后的财务影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需要进行减记、注销、重组、减值或其他费用，这可能对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[90] 首次业务合并的目标业务风险 - 公司不受限于特定行业、部门或特定目标业务进行首次业务合并，因此无法确定特定目标业务的优缺点和风险[92] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不太成功，且可能使更多股东行使赎回权[95] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行收购，这可能导致收入或盈利不稳定，或难以留住关键人员[96] 公司股份和认股权证发行情况 - 截至年报日期，有575万股创始人股份发行在外，由公司发起人持有，占首次公开募股后公开发行股份和创始人股份总数的20%[104] - 发起人、Cantor Fitzgerald & Co.和Piper Sandler & Co.共购买890万份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，其中发起人购买660万份，Cantor Fitzgerald & Co.购买189.75万份，Piper Sandler & Co.购买40.25万份[104] - 2021年10月20日，发起人及directorCo以2.5万美元的价格购买575万股创始人股份，约合每股0.004美元[106] - 公众股东通常以每股10美元左右的价格购买单位或股份[108] - 公司首次公开募股发行购买7,666,666股A类普通股的认股权证，私募发行8,900,000份私募认股权证[150] 首次业务合并的债务风险 - 公司可能为完成首次业务合并发行票据或其他债务证券，或产生大量债务，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[109] 首次业务合并的业务选择风险 - 公司可能只能用首次公开募股、私募认股权证出售和发起人贷款的净收益完成一项业务合并，这将使公司仅依赖单一业务[110] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍公司完成首次业务合并，并带来更高成本和风险[111] 首次业务合并的境外风险 - 公司可能与美国境外的企业进行首次业务合并，这将使公司面临各种额外风险[118] - 公司初始业务合并后可能迁至另一外国司法管辖区，当地法律或影响协议执行及业务[123] - 公司迁移司法管辖区或使股东面临税收，且公司不打算为股东支付此类税款[124] 首次业务合并的市场竞争风险 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧或增加业务合并成本[129][130] 首次业务合并后的监管和控制风险 - 公司初始业务合并后，若管理层不熟悉美国证券法，可能产生监管问题[126] - 公司初始业务合并后，可能无法拥有目标业务100%股权，管理层或无法保持对目标业务的控制[132][133] 董事和高级职员责任保险影响 - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可用性降低，影响业务合并谈判[134][135] 公司章程相关情况 - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成初始业务合并[137] - 公司章程规定可能抑制公司被收购，限制股价并使管理层地位稳固[138] - 公司可能修改公司章程以促成初始业务合并，需至少三分之二多数股东投票或全体股东书面同意[139] - 公司章程及信托账户资金释放协议相关规定的修改门槛低于部分其他空白支票公司[141] - 许多空白支票公司修改特定条款需90%-100%公众股东批准，公司修改章程条款需至少三分之二多数投票或股东一致书面决议，修改信托协议需65%普通股股东批准[142] - 公司初始股东等按转换后基础合计持有20%创始人股份和A类普通股，可参与章程和信托协议修改投票[143][148] 认股权证相关情况 - 认股权证按负债核算，公允价值变动会影响财务结果、A类普通股股价及业务合并[151][152] - 若满足特定条件，认股权证行权价将调整为市场价值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为180%[153] - 公司董事会分三类，每年仅任命一类董事，首次业务合并前可能无法行使投票权长达18个月[149] - 公司有权在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期的公开认股权证，条件为A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[173] - 公司修订认股权证条款若对持有人不利，需获得至少65%当时已发行公开认股权证持有人的批准[178] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%公司A类普通股的股东或“集团”将失去赎回超出15%部分股份的能力[179] 公司证券发行授权情况 - 公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多2亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；2000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；100万股优先股，面值每股0.0001美元[183] 法律和市场相关风险 - 开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国联邦证券法或任何州的民事责任规定的美国法院判决[163] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，这会限制投资者交易能力并使公司面临额外交易限制[165] 认股权证行权相关情况 - 若公司无法维持与认股权证行权时可发行的A类普通股相关的有效招股说明书，公众持有人只能以“无现金方式”行权[171] - 投资者仅在认股权证行权时发行的A类普通股已根据其居住州的证券法注册、获得资格或被视为豁免的情况下才能行权[172] - 每个单位包含三分之一份认股权证，因只能以整数份行权，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[177] 公司股份稀释风险 - 公司可能发行额外A类普通股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，这可能大幅稀释股东权益[182] - 授予注册权可能使公司完成首次业务合并更困难，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[184] - 发行大量A类普通股可能显著稀释首次公开发行投资者的股权，导致控制权变更，影响公司使用净运营亏损结转的能力，还可能导致现任高管和董事辞职或被免职[185] 公司人员相关风险 - 公司依赖高管和董事，他们的离职可能对公司运营产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[187] - 公司成功完成首次业务合并及后续发展完全依赖关键人员，关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[188] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，可能导致在决定投入公司事务的时间上产生利益冲突，对完成首次业务合并的能力产生负面影响[190] - 公司高管、董事、证券持有人及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争性金钱利益[193] 信托账户资金相关风险 - 公司公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售公共股份和/或认股权证，可能造成损失[195] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[196] - 为保护信托账户资金，公司发起人同意在一定程度上对第三方索赔承担责任，但无法保证发起人有足够资金履行赔偿义务[197] - 若信托账户资金因第三方索赔减少至低于每股10.30美元，公司可能无法完成首次业务合并，股东赎回股份时将获得较少金额[198] - 若独立董事不执行保荐人赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10.30美元以下[200] 公司违规处罚情况 - 公司及董事、高管若在无力偿债时从股本溢价账户支付分配款项，将面临18,293美元罚款和5年监禁[201] 公司身份相关情况 - 公司作为新兴成长公司最长可达5年，若非关联方持有的A类普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将失去该身份[205] - 公司作为较小报告公司，直至满足非关联方持有的普通股市值在6月30日前超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日前超过7亿美元时，才不再是较小报告公司[207] 信托账户资金操作影响 - 2024年10月7日，公司指示受托人清算信托账户中的证券，改为存入银行计息活期存款账户，可能减少公众股东赎回或清算时所得金额[211] 公司持续经营风险 - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑，若在延长期内未完成业务合并，将强制清算和解散[214] 公司数字技术风险 - 公司依赖数字技术，可能因网络攻击导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[215] 公司税务相关风险 - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求[213] 公司被认定为投资公司的影响 - 若被认定为投资公司，公司活动将受限，可能放弃业务合并并清算[209][210] 法律法规影响 - 法律法规变化或不遵守规定，可能对公司业务、业务合并和经营结果产生不利影响[208]