首次业务合并失败的后果 - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10.30美元或更少[87][89][95] - 若无法在延长期内完成首次业务合并，需在不超过十个工作日内赎回所有已发行公众股份，赎回时信托账户利息扣除最多100,000美元用于解散费用[91] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10.30美元或更少，认股权证将一文不值[100] - 若未能完成首次业务合并，创始人股份将一文不值，而公众股东将按比例分配信托账户中的资金[108] - 若未在延长期完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份，初始股东等承诺不提议影响赎回实质或时间的章程修改，除非给公众股东赎回机会[144] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.30美元加利息减最多10万美元清算费用，认股权证将失效[147] 首次业务合并的条件和要求 - 收购的目标业务或企业在签订最终协议时，其总公平市值至少为信托账户资金余额（不包括应付税款）的80%[97] - 若发行股份完成首次业务合并，创始人股份按转换后计算，总计占特定股份总数的20%[99] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券以获控制权[132] 公司运营资金和成本 - 公司认为首次公开募股结束后，信托账户外资金足以支持运营至延长期，但无法保证估计准确[87] - 公司预计在收购计划中会产生重大成本，可能需向发起人、管理团队或第三方借款[86][89] 财务风险和影响 - 公司后续可能需进行资产减记、重组、减值或其他费用计提，对财务状况和证券价格产生重大负面影响[90] - 公司可能为完成首次业务合并发行票据或其他债务证券，或产生大量债务，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[109] 目标业务风险 - 公司不受限于特定行业或目标业务，难以评估目标业务的优缺点和风险[92] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功或难以获得股东批准[95] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定企业或缺乏收入和盈利记录的实体进行收购，面临多种风险[96] 股份和认股权证情况 - 截至年报日期，有575万股创始人股份发行在外，由公司发起人持有，占首次公开募股后公开发行股份和创始人股份总数的20%[104] - 发起人、Cantor Fitzgerald & Co.和Piper Sandler & Co.共购买890万份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，其中发起人购买660万份，Cantor Fitzgerald & Co.购买189.75万份，Piper Sandler & Co.购买40.25万份[104] - 2021年10月20日，发起人及directorCo以2.5万美元购买575万股创始人股份，约每股0.004美元[106] - 公众股东通常以每股约10.00美元的价格购买单位或股份[108] - 若无法完成业务合并，发起人、Cantor Fitzgerald & Co.和Piper Sandler & Co.将失去全部投资[104] - 公司首次公开发行出售单位时发行766.6666万份购买A类普通股的认股权证，私募发行890万份私募认股权证[150] - 因SEC声明，公司认股权证被分类为衍生负债按公允价值计量，财务报表可能季度波动，影响A类普通股股价和业务合并[151][152] - 若满足特定条件，认股权证行权价将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价调整为180%[153] - 公司有权在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期的公开认股权证，条件为A类普通股收盘价在30个交易日内的任意20个交易日等于或超过每股18.00美元[173] - 公司修订认股权证条款若对持有人不利，需获得至少65%当时已发行公开认股权证持有人的批准[178] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，持有超过15%公司A类普通股的股东或股东“集团”将失去赎回超过15%部分股份的能力[179] - 若公司未能维持与认股权证行权时可发行的A类普通股相关的有效招股说明书，公众持有人只能以“无现金方式”行权，获得的A类普通股数量会减少[171] - 每个单位包含三分之一份认股权证，因认股权证只能以整数股行权，这种单位结构可能使公司单位价值低于包含完整认股权证的其他空白支票公司[177] 业务合并策略风险 - 公司可能只能用首次公开募股、私募认股权证销售和发起人贷款的净收益完成一项业务合并，这将使公司仅依赖单一业务[110] - 公司可能尝试与多家潜在目标同时完成业务合并，这可能阻碍公司完成首次业务合并，并带来额外成本和风险[111] 司法管辖区迁移影响 - 公司初始业务合并后可能迁至另一外国司法管辖区，当地法律或影响协议执行及业务[123] - 公司迁移司法管辖区或使股东需纳税，且公司不打算为股东支付税款[124] 市场竞争和环境影响 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧或提高业务合并成本[129][130] - 国际经济政治关系不确定，如关税、政治争端等，或影响公司识别目标及业务合并[131] - 货币政策可能影响目标业务在国际市场的成功，当地货币贬值或影响公司净资产和分配[128] 章程和协议修改规定 - 公司修订章程需至少三分之二多数股东投票赞成或全体股东书面一致决议[139][141] - 公司发起人、高级职员和董事同意不提议影响赎回义务实质或时间的章程修正案，除非给公众股东赎回机会[140] - 许多空白支票公司修改特定条款需90%-100%公众股东批准，公司修改章程条款需至少三分之二多数投票或股东一致书面决议，修改信托协议需65%普通股股东批准[142] - 公司初始股东等按转换后基础合计持有20%创始人股份和A类普通股，可参与章程和信托协议修改投票[143][148] 法规和监管要求影响 - 联邦代理规则要求公司提供目标业务财务报表，可能限制潜在目标业务范围[158] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务可能使公司完成初始业务合并更困难，增加成本和时间[159] 公司注册地相关风险 - 公司在开曼群岛注册，投资者在美国向董事或高管送达法律程序及执行美国法院判决可能困难[160] 证券上市和交易风险 - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会带来诸多不利后果[165] 股权稀释风险 - 公司可能发行额外的A类普通股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，可能会大幅稀释股东权益[182] - 授予注册权可能使公司完成首次业务合并更困难，且未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[184] - 发行大量A类普通股可能显著稀释首次公开发行投资者的股权，导致控制权变更，影响公司使用净运营亏损结转的能力，还可能对单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响，且认股权证行使价格可能不调整[185] 关键人员风险 - 公司运营依赖少数关键人员，他们的离职可能对公司运营产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[187] - 公司成功完成首次业务合并及后续发展依赖关键人员，关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[188] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，可能导致利益冲突，对公司完成首次业务合并的能力产生负面影响[190] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在分配时间和确定业务机会归属时可能存在利益冲突[191] 信托账户资金风险 - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售公共股份和/或认股权证，可能造成损失[195] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[196] - 为保护信托账户资金，公司发起人同意在一定程度上对第三方索赔负责，但公司未核实发起人是否有足够资金履行赔偿义务[197] - 若信托账户资金因第三方索赔减少至低于每股10.30美元，公司可能无法完成首次业务合并，股东赎回股份时将获得较少金额[198] - 若独立董事不执行保荐人赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10.30美元以下[200] 法律责任风险 - 公司及董事、高管若在无法偿债时从股本溢价账户支付分配款项，将面临18,293美元罚款和5年监禁[201] 公司身份相关情况 - 公司作为新兴成长公司最长可达5年，若非关联方持有的A类普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将失去该身份[205] - 公司作为较小报告公司，直至满足非关联方持有的普通股市值在6月30日前超过2.5亿美元，或财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日前超过7亿美元时，才不再是较小报告公司[207] 信托账户资金调整影响 - 2024年10月7日，公司指示受托人清算信托账户中的证券，改为存入银行计息活期存款账户，可能减少公众股东赎回或清算时所得金额[211] - 2024年10月前，信托账户资金仅投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，之后进行调整可能减少利息收入[212] 税务相关风险 - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求[213] 持续经营风险 - 独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑，若未在延长期内完成业务合并，将强制清算和解散[214] 网络安全风险 - 公司依赖数字技术，可能遭受网络攻击，导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[215] 信息披露情况 - 公司作为较小报告公司，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[274] 公司股份授权情况 - 公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多2亿股A类普通股，面值每股0.0001美元[183] - 公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行2000万股B类普通股，面值每股0.0001美元[183] - 公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行100万股优先股，面值每股0.0001美元[183]