首次公开募股及融资情况 - 2022年2月11日公司完成首次公开募股，发售1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元；同时向赞助商等私募85万股A类普通股，每股10美元，收益850万美元[22][23][142] - 2022年2月18日承销商全额行使超额配售权，购买225万单位，额外收益2250万美元；同时向赞助商等私募9万股A类普通股，收益90万美元[24][143] - 截至2022年2月18日，公司将1.7595亿美元存入信托账户[25][144] 业务合并期延长情况 - 公司原需在2023年5月11日前完成首次业务合并，后董事会决定将业务合并期延长至2023年8月11日，赞助商存入172.5万美元[26][27] - 2023年8月股东批准将业务合并期从2023年8月11日延长至2024年2月12日，董事会可不经股东投票再延长最多6个月，每次赞助商需存入10.5万美元[28] - 2024年8月7日股东批准董事会可将业务合并期从2024年8月12日逐月延长至2025年8月12日，每次需存入4.0312万美元，董事会已延长至2025年4月12日[29][86] - 2023年8月10日特别会议，股东批准修订公司章程，取消业务合并赎回公众股份后保留至少500.0001万美元有形资产要求，将业务合并期从2023年8月11日延至2024年2月12日，可再延6个月至2024年8月12日；赞助商向信托账户存入62.5万美元[150] - 2024年8月7日年度会议，股东批准修订公司章程，将业务合并期从2024年8月12日逐月延至2025年8月12日；每次延期需向信托账户存入4.0312万美元；257.8476万股公众股份被赎回，赎回总价2949.1422万美元；公司记录1%消费税负债约29.4914万美元[153][154] - 2023年5月8日至本报告提交日，公司向信托账户累计存入330.2496万美元，将合并期延至2025年4月12日[167] 欧洲科技行业投资情况 - 2024年欧洲科技行业约有450亿美元私人资本投入，超3.5万家早期公司；2015 - 2024年欧洲私人资本投资4260亿美元，较2005 - 2014年增长10倍，早期公司数量是2015年的4.5倍[31] 公司收购目标情况 - 公司收购目标聚焦企业估值低于7.5亿美元的科技公司，主要是2.5亿 - 7.5亿美元的公司[36] 首次业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[39] 首次业务合并后预期情况 - 公司预计首次业务合并后公司将拥有目标业务50%以上有表决权证券或取得控制权[40] 新兴成长型公司身份情况 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至最早满足以下条件之一：2027年2月11日之后的财年最后一天；年总营收至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[51] - 公司在2022年2月11日完成首次公开募股，将在满足特定条件前保持新兴成长公司身份，如年度总收入达10.7亿美元或非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等[106] 业务合并资金及费用情况 - 截至2024年12月31日，公司可用于业务合并的资金约为1186.5万美元，需支付603.75万美元的递延承销费和17.5万美元的递延法律费用，出售远期购买股份的总收益最高可达1000万美元[52] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外持有现金272,588美元，用于识别、评估、谈判和完成首次业务合并等相关费用[94] - 截至2024年12月31日，非信托账户现金为272,588美元，营运资金赤字为6,663,930美元[177] - 截至2024年12月31日，信托账户中有价证券和现金为11,864,847美元，2024年已提取528,161美元用于支付特许经营税和所得税[180] - 截至2024年12月31日，公司从可转换和不可转换本票借款6,235,000美元，用于延长合并期和一般营运资金[182] - 承销商有权在公司业务合并完成后获得首次公开募股和超额配售选择权总收益的3.5%，即6,037,500美元的递延承销折扣；前法律顾问同意递延175,000美元法律费用，在业务合并完成时支付[187] 公司高管限制情况 - 公司高管同意在达成初始业务合并的最终协议之前，或在2025年4月12日未能完成初始业务合并之前，不担任其他特殊目的收购公司的高管或董事，但首席财务官等可担任不专注于收购北欧技术成长型公司的特殊目的收购公司的高管或董事[46] 公司业务合并方式及资金筹集情况 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，通过合并或其他业务组合，目标企业股东可换取公司股份或股份与现金的组合[47] - 公司可利用现金、债务或股权证券完成业务合并，也可通过私募债务或股权证券筹集额外资金，但尚未采取措施确保第三方融资[52][55] 目标企业候选人来源及费用情况 - 目标企业候选人可能来自投资银行家等非关联方、公司高管和董事等，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用，每月向发起人支付1万美元的行政支持服务费用[57] 关联方业务合并情况 - 公司不禁止与关联方的目标企业进行初始业务合并，若如此，需获得独立投资银行或实体的意见[58] 业务合并赎回及股东批准情况 - 公司可能在无股东投票的情况下进行赎回，但在法律或交易所规则要求时，或出于商业或其他法律原因，会寻求股东批准[64] - 根据特拉华州法律，资产收购、不涉及与公司合并的目标公司股票收购、目标公司并入公司子公司的合并无需股东批准，公司与目标公司的合并需要股东批准[65] - 根据纳斯达克上市规则，在发行A类普通股达到或超过已发行和流通股的20%等情况下，初始业务合并需要股东批准[66] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[75] - 若寻求股东批准初始业务合并，除其他投票要求外，需多数已发行和流通的普通股投票赞成才能完成合并[77] - 公司将给予约30天（不少于10天且不超过60天）的书面通知召开会议表决初始业务合并[77] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [80] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股[71] - 公司可自行决定是否寻求股东批准初始业务合并或进行要约收购[72] - 若进行要约收购赎回，要约需满足公众股东不提交超过指定数量的公众股份的条件[75] - 公司可能要求行使赎回权的公众股东在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[81] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[82] 未完成业务合并相关情况 - 若公司未能在2025年4月12日或任何进一步延长期内完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[86][97] - 若未能完成首次业务合并，认股权证将到期作废，无赎回权或清算分配[86] - 公司发起人等已放弃在未能按时完成首次业务合并时对创始人股份和私人股份的清算分配权，但对首次公开募股中或之后获得的公众股份有权获得清算分配[87] - 若未能在修订后的公司章程规定的截止日期前完成首次业务合并，预计272,588美元信托账户外现金将用于支付解散计划的成本和费用以及债权人款项[89] - 若公司耗尽信托账户外现金，股东在公司解散时每股赎回金额约为11.82美元，减去应缴税款和最多100,000美元的解散费用，但实际赎回金额可能远低于此[90] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.30美元或清算时信托账户实际每股金额（均减去应缴税款）时承担责任，但公司未要求发起人预留资金，也无法保证发起人有能力履行义务[92] - 潜在索赔（包括清算相关成本和费用，目前估计不超过约100,000美元）只能从信托账户外资金支付[95] - 若公司未能在2025年4月12日或任何进一步延长期内完成首次业务合并，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任范围可能超出解散日期三周年[96][97] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约11.82美元或更少[116] 公司运营相关要求 - 公司需在2024年12月31日财年结束时评估内部控制程序[105] - 公司需在2025年4月12日或业务合并期的任何进一步延长期内完成首次业务合并，否则需赎回所有公众股[100] - 公司目前有四名官员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[102] - 公司需向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准[104] 公司面临的风险及影响因素 - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时会面临来自其他实体的竞争[101] - 公司面临多种风险，如无法选择合适目标业务、无法获得额外融资等[107][108] - 俄乌冲突、巴以冲突等全球地缘政治状况可能对公司寻找目标业务和完成首次业务合并产生不利影响[110][111] - 公司依赖美国和跨国金融机构提供银行服务，部分机构存款超过保险限额，机构倒闭可能影响公司业务和财务状况[115] - 公司可能受2022年《降低通胀法案》1%消费税影响，该税可能降低证券价值并阻碍完成首次业务合并[118] - 公司与美国目标公司的业务合并可能受美国外国投资法规审查，CFIUS可能阻止、延迟交易或施加条件[123] 消费税缴纳情况 - 公司2024年10月缴纳2023年1月1日至12月31日期间因2023年8月赎回公众股份产生的消费税1455187美元，2024年8月赎回公众股份时在资产负债表上记录约294914美元的1%消费税负债[122] - 2023年8月修订公司章程，1366.3728万股公众股份被赎回，赎回总价1.45585亿美元，赎回后信托账户约剩3821.1万美元；公司记录1%消费税负债145.5846万美元[151][152] 公司证券交易情况 - 2024年12月31日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有6名，B类普通股有28名，认股权证有1名[138] - 公司单位、公众股份和公众认股权证于2025年2月18日开始在柜台交易市场交易，此前因首次公开募股完成三年期满从纳斯达克摘牌[137] - 公司单位于2022年2月9日开始公开交易，公众股份和公众认股权证于2022年4月1日开始单独公开交易[137] - 2025年2月11日，公司收到纳斯达克通知，因其未在2025年2月8日前完成首次业务合并，不符合上市规则，证券将于2月18日开市起停牌并摘牌[171] - 公司证券于2025年2月18日在纳斯达克暂停交易，并于同日在场外市场开始交易[173] 认股权证情况 - 公司认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[142] 公司本票发行情况 - 2023 - 2025年，公司向赞助商及关联方发行多笔可转换和不可转换本票，金额从20万 - 172.5万美元不等，均无利息，业务合并完成时到期[157][158][159][160][161][162] 公司业务合并意向情况 - 2024年8月6日，公司与Sivers Semiconductors AB签署非约束性意向书，拟合并其全资子公司Sivers Photonics Ltd；11月11日，Sivers决定暂停讨论，公司暂停相关讨论并寻找其他候选对象[165][166] 公司股份转换情况 - 2024年8月7日年度会议，赞助商等将200万股B类普通股按1:1转换为A类普通股；赎回和转换后，公司有394.7796万股A类普通股（含200万股转换股）和375万股B类普通股[168] 公司财务状况情况 - 2024年公司净亏损206,537美元，由运营成本1,454,382美元和所得税拨备312,612美元组成，部分被信托账户中现金和有价证券的利息收入1,560,457美元抵消[175] - 2023年公司净收入为3,406,689美元，由信托账户中现金和有价证券的利息收入6,153,996美元组成，部分被运营成本1,494,067美元和联邦所得税1,253,240美元抵消[176] - 2024年经营活动使用现金3,030,748美元，投资活动提供现金29,188,023美元，融资活动使用现金1,300,000美元[178] - 2023年经营活动使用现金3,294,146美元，投资活动提供现金145,584,637美元，融资活动使用现金145,584,637美元[179] 公司财务报告内部控制情况 - 管理层认为截至2024年12月31日公司财务报告内部控制无效，已采取补救措施[192][197] 公司高管履历情况 - Michael Hermansson自2020年3月起担任首席执行官，有35年跨国公司高层管理经验[205] - Thomas Fairfield自2018年7月创立Cambio Group LLC并提供战略商业咨询服务，曾在多家公司任职[207] - Christian Merheim自2020年3月起担任技术总监，在金融科技等领域经验丰富，2012年涉足金融科技和区块链技术[208] - Anna Yukiko Bickenbach自公司成立起担任董事，在德国科技和金融科技界人脉广泛[209] - Anders Norlin自公司成立起担任董事，现任Tenity北欧及波罗的海地区业务负责人，2