股份发行与转让 - 2024年4月8日，发起人出资2.5万美元，约每股0.004美元，公司向其发行575万股创始人股份，最多75万股可能被没收，8月19日承销商全额行使超额配售权，该75万股不再面临没收[26] - 2024年8月19日，发起人以原始购买价向三名独立董事各转让2.5万股创始人股份，截至2024年12月31日，发起人持有567.5万股创始人股份[27] 首次公开募股 - 2024年8月19日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，其中包括承销商全额行使300万单位的超额配售权[28] - 首次公开募股同时，公司向发起人及承销商代表出售685万份私募认股权证，每份1美元，总收益685万美元[29] - 发售单位和私募认股权证的净收益中，2.3115亿美元（每单位10.05美元）存入信托账户[30] - 首次公开募股交易成本达1539.6014万美元，包括400万美元承销费、1072万美元递延承销费和67.6014万美元其他发行成本[41] - 2024年8月19日，公司完成2300万个单位的首次公开募股，总收益2.3亿美元，同时私募出售685万个私募认股权证，收益685万美元[154] 业务合并条件 - 公司必须完成初始业务合并，其总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%，且交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[42] - 公司进行业务合并时，需在完成后拥有至少500.0001万美元的有形净资产，除非股东提案批准消除该限制的修正案且多数流通股投票赞成业务合并[44] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，且需获多数独立董事批准[50] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，特殊情况可低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[51] 股东赎回权 - 公司股东在业务合并完成时可选择赎回全部或部分公开发行股份，每股赎回金额为信托账户当时金额的按比例部分（初始为每股10.05美元）加上按比例利息，认股权证无赎回权[43] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股10.05美元赎回全部或部分公开发行股份，认股权证无赎回权[82] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的10% [88] - 若不进行股东投票而按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东投标不超过公司允许赎回的股份数量为条件[89] - 公司要求寻求行使赎回权的公众股东在代理材料或要约收购文件规定日期前，将股票证书交付给过户代理人或通过电子系统交付[91] - 若提议的初始业务合并未获批准，公司将立即退还选择赎回股份的公众股东交付的证书或股份[91] - 行使赎回权的股东需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股票[97] - 过户代理人通常会向提交或要约出售股票的经纪人收取约100美元的费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[98] - 若首次业务合并未在规定时间内完成，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[104] 关联交易与利益冲突 - 公司可与关联方进行初始业务合并，若与关联方交易，需独立投资银行或实体出具财务公平意见[53][61] - 公司管理团队和独立董事持有B类普通股和/或私募认股权证，可能存在利益冲突[54][62] - 公司发起人、高管和董事可能发起其他特殊目的收购公司或开展其他业务投资，可能存在利益冲突，但公司认为不影响完成初始业务合并[204] - 公司高管和董事无需全职投入公司事务，可能在时间分配上存在利益冲突，初始业务合并完成前公司无全职员工[205] 证券注册与报告豁免 - 公司已向SEC提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》注册证券，暂无暂停报告义务的打算[57] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期采用新会计准则，直至满足特定条件不再为新兴成长公司，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元、发行超10亿美元非可转换债务证券等[66][67][68] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至以下较早日期：2028年11月24日后财政年度的最后一天；年度总收入至少达到12.35亿美元的财政年度；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[122] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至财政年度的最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元，且该财政年度年收入超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[123] 信托账户情况 - 截至2024年12月31日，信托账户约持有2.35193585亿美元，可灵活使用现金、债务或股权证券完成初始业务合并，但未确保第三方融资[69] - 截至2024年12月31日，信托账户持有的有价证券为235,193,585美元[158] - 截至2024年12月31日，信托账户外持有的现金为672,555美元，用于营运资金需求[159] 目标业务相关 - 公司评估目标业务管理团队能力有限，无法确定管理团队未来角色，也不能保证关键人员留任及招募到合适的额外管理人员[70][71][72][73] - 公司管理团队的人脉网络为其提供大量潜在初始业务合并目标，也会有非关联方提供目标候选[58][59] - 公司未联系之前SPACs考虑并拒绝的目标业务，若目标有兴趣且交易对股东有吸引力，可能后续联系[60] 股份发行限制与购买 - 公司发行普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%（非公开发行）[76] - 公司初始股东、董事、高管等可在初始业务合并前后购买股份或公开认股权证，无数量限制，但目前无相关承诺、计划或意向[77] 业务合并投票与批准 - 公司初始业务合并需获普通决议批准，即多数普通股持有人的赞成票，法定人数为至少三分之一有表决权的已发行和流通股份[86] - 假设所有流通股都投票，除初始股东的B类普通股外，公司初始业务合并还需7,500,001股（占首次公开发行20,000,000股的37.5%）公开发行股份投票赞成[86] 赎回规则与程序 - 公司可根据SEC要约收购规则在无股东投票情况下进行赎回，是否寻求股东批准将根据业务和法律原因自行决定[74][75] - 公司按《交易法》相关规则进行赎回并向美国证券交易委员会提交代理材料或要约收购文件[87][92] 公众股东赎回限制 - 上市公司限制公众股东未经同意赎回超过首次公开发行股份15%的股份，以防止小部分股东阻碍业务合并[94] 未完成业务合并后果 - 若首次业务合并未完成，发起人、高管和董事放弃对其持有的B类普通股从信托账户获得清算分配的权利，但对公开市场购买的公众股份仍享有该权利[105] - 公司预计约100万美元的首次公开发行收益将用于支付清算计划的成本和费用，若资金不足，可从信托账户申请最多10万美元的应计利息[107] - 若公司耗尽首次公开发行和私募认股权证的净收益，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.05美元，但实际金额可能大幅低于该数值[108] - 若第三方对信托账户提出索赔，导致账户资金低于每股10.05美元或清算时实际每股金额，发起人将承担赔偿责任，但公司无法保证发起人有足够资金履行义务[109] - 若公司破产清算，无法保证向公众股东每股返还10.05美元[112] 公司运营与人员 - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[115] - 公司将在2024年12月31日财年结束时评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需对内部控制程序进行审计[118] 税收优惠 - 公司获得开曼群岛政府20年免税承诺，自承诺之日起，开曼群岛征收的利润、收入、收益或增值相关税收不适用于公司及其运营[119] 公司特点与风险 - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，难以评估实现业务目标的能力[124] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[124] - 公司需在规定时间内完成首次业务合并，可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[125] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[125] 证券交易信息 - 公司自2024年8月16日起在纳斯达克交易，单位、普通股和认股权证交易代码分别为“HONDU”“HOND”“HONDW”[134] - 2025年3月31日，单位、A类普通股、B类普通股和认股权证的登记持有人分别为1名、1名、4名和3名[135] 费用支出 - 公司自2024年8月证券在纳斯达克上市起，每月支付15000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持[130] - 公司每月需向发起人支付15,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务[164] 业务合并协议 - 2025年3月26日，公司与Terrestrial Energy Inc.和HCM II Merger Sub Inc.达成业务合并协议，预计第四季度完成[145][146] 公司变更与私募发行 - 公司将进行公司注册地变更，从开曼群岛迁至特拉华州，B类普通股将按1:1转换为A类普通股[147][148] - 公司与特定投资者签订PIPE认购协议，将以每股10美元价格私募发行500万股本土化普通股[149] 财务数据 - 2024年4月4日至12月31日，经营活动使用现金318768美元，净收入3408788美元[151] - 2024年4月4日至12月31日，经营活动使用现金323,234美元[157] - 2024年净收入为3,408,788美元，受多项因素影响，包括发起人支付运营成本12,463美元、通过本票支付运营成本45,200美元、信托账户有价证券利息收入4,043,585美元[157] 业务合并时间限制 - 公司需在2026年8月19日前完成首次业务合并，否则将自动清算和解散[160] 承销商费用 - 承销商有权获得递延承销折扣，非超额配售部分为首次公开发行总收益的4.40%，超额配售部分为6.40%，总计10,720,000美元[165] 表外融资与会计估计 - 截至2024年12月31日，公司无表外融资安排[163] - 截至2024年12月31日，公司无重大会计估计需披露[166] 披露控制与程序 - 管理层认为截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序有效[173] 董事会与治理结构 - 公司董事会由5名成员组成，分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[188] - 初始业务合并完成前，仅B类普通股股东有权就董事任免等事项投票，公开发行股份股东无此权利，B类普通股股东相关权利条款可经至少90%（初始业务合并相关修订为三分之二）普通股股东特别决议修改[188] - 公司有3名符合纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则的独立董事，分别是Brenner、Connor和Loveless[190] - 董事会设立了审计委员会和薪酬委员会，审计委员会成员为Brenner、Connor和Loveless，Brenner任主席且为“审计委员会财务专家”[191][192][193] - 薪酬委员会成员为Brenner、Connor和Loveless，Connor任主席[194] 道德准则与章程规定 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将其及审计委员会和薪酬委员会章程作为报告附件提交[199] - 董事和高管对公司负有信托责任，包括诚信行事、为授予目的行使权力等多项职责[200][202] - 公司高管和董事目前对其他实体负有信托或合同义务，公司修订章程规定在法律允许范围内，董事和高管无义务避免从事与公司相同或类似业务[203] 股份锁定与失效 - 初始股东在2024年8月15日前购买B类普通股并购买私募认股权证，若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，私募认股权证将失效[210] - 若A类普通股收盘价在首次业务合并至少150天后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过每股12美元，B类普通股将解除锁定[210] 公司政策 - 2025年3月31日公司采用内幕交易政策和程序，规范董事、高管和员工买卖公司证券行为[215] - 2025年3月31日董事会批准采用高管薪酬追回政策，以符合SEC规则和纳斯达克上市规则[218] 高管薪酬追回 - 若公司需进行会计重述，董事会可追回现任和前任高管在重述日期前三个完整财年内获得的错误激励性薪酬[219] 高管与董事薪酬及费用 - 公司高管和董事未因服务获得现金补偿，完成首次业务合并前，可从信托账户外资金支付相关费用[220] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询或管理费用，费用金额未设限[221] 公司贷款与报销 - 公司可偿还发起人提供的最高30万美元贷款，用于支付发行和组织费用[222] - 公司每月可报销发起人或其关联方提供的办公空间、公用事业和秘书行政支持费用1.5万美元[222] - 公司可支付最高150万美元贷款用于首次业务合并交易成本，贷款可按1美元/份的价格转换为私募认股权证[222]