首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2024年11月4日完成首次公开募股，发售1725万个公共单位，每个单位售价10美元，总收益1.725亿美元[25] - 首次公开募股同时完成私募配售，向赞助商和BTIG出售648375个私募配售单位，每个单位售价10美元，总收益6483750美元[26] - 公司同时完成向发起人及承销商私募64.8375万个私募单位，每个私募单位价格为10美元[152] - 公司完成首次公开募股，发行1725万个公共单位，单价10美元，募资1.725亿美元；同时私募64.8375万个私募单位，单价10美元，募资648.375万美元[165] 资金存入信托账户情况 - 首次公开募股和私募配售所得共计1.733625亿美元存入信托账户[27] - 截至2024年12月31日，信托账户资金约为1.74580335亿美元，可用于业务合并[39] - 首次公开募股和私募所得款项中，1.733625亿美元存入信托账户[133] - 首次公开募股、超额配售权全部行使和私募完成后，1.733625亿美元存入信托账户，产生1011.3129万美元发行费用[166] 业务合并相关要求及限制 - 公司必须在2026年11月4日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[28] - 公司专注于与具有良好单位经济效益的私营公司进行首次业务合并[34] - 公司确定了评估潜在目标业务的一般标准，包括受益于公开货币和公共股权市场、具有强大竞争地位和增长平台等[44] - 纳斯达克规则要求初始业务合并目标的总公允市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延折扣和应付税款）的80%[62] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[63] - 公司不打算在初始业务合并时收购多个不相关行业的企业，且不能仅与另一家空白支票公司或类似业务规模较小的公司进行合并[53][65] - 初始业务合并必须获得公司董事会多数成员和多数独立董事的批准[90] - 若初始业务合并为开曼群岛法律下的法定合并或整合，需特别决议批准[92] - 公司需在2027年10月31日前完成首次业务合并，否则证券将被暂停交易和摘牌[131] 业务合并面临的风险 - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，可能增加业务合并成本或导致交易延迟[40] - 若通过股权或可转换债务发行筹集额外资金，公众股东可能会遭受重大摊薄；若通过举债筹集资金，债务权利优先于股权证券[61] - 公司管理层在选择目标业务时具有很大灵活性，但评估目标业务风险可能不准确[52][65] - 完成初始业务合并的时间和成本不确定，若未完成可能导致损失并减少后续合并资金[54] - 初始业务合并后一段时间内，公司成功可能完全依赖单一业务，缺乏业务多元化[70] 股东相关权益及规定 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开发行股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，税后）除以当时已发行和流通的公开发行股份数[83] - 公司发起人、董事和高级管理人员已同意放弃与初始业务合并完成相关的创始人股份和公开发行股份的赎回权[84] - 公司打算根据美国证券交易委员会的要约收购规则在无股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或公司出于商业或其他原因选择寻求股东批准[85] - 公司发行等于或超过当时已发行A类普通股数量20%的A类普通股（公开发行除外）等情况可能需股东批准业务合并[75] - 若进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期届满前不得完成初始业务合并[87] - 寻求股东批准初始业务合并时，会议法定人数需至少三分之一有权投票的已发行和流通股份的持有人亲自或通过代理出席[91] - 为获得普通决议批准初始业务合并，假设所有已发行股份都投票且协议方未收购A类普通股，除初始股东的股份外，还需1725万股IPO公开发行股份中的519.1813万股（30.01%）投票赞成[91] - 上市公司股东赎回公开发行股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[94] - 若公司在2026年11月4日前未完成首次业务合并，可寻求股东批准延长合并期，届时公众股东可赎回股份，赎回会减少信托账户资金，影响业务合并和纳斯达克上市[128] 清算相关情况 - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公开发行股份[103] - 公司预计用1237201美元收益支付清算相关成本和费用[106] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10.05美元以下，保荐人将承担责任[108] - 若公司清算后索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能承担责任[110] - 若公司提交清算、破产或无力偿债申请且未被驳回，信托账户资金可能受相关法律约束[111] 公司运营及财务状况 - 2024年6月18日至12月31日，公司净收入为104.2224万美元，其中信托账户有价证券利息收入为121.7835万美元，组建和运营成本为17.5611万美元[160] - 公司自成立以来未开展任何运营，也未产生任何收入，预计在完成业务合并后才会产生运营收入[159] - 公司在首次公开募股完成前，唯一的流动性来源是发起人购买B类普通股的收益和发起人根据首次公开募股本票提供的贷款[163] - 2024年6月20日公司与发起人签订30万美元无息IPO本票，11月4日还清欠款[164] - 截至2024年12月31日，公司现金为123.7201万美元[168] - 发起人等可能向公司提供最高150万美元营运资金贷款，可按10美元/单位转换为业务合并后实体的单位[169] 费用支付情况 - 公司每月支付1万美元给发起人关联方，用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持[143] - 自2025年12月13日起至完成首次业务合并或清算，公司每月向发起人关联方支付1万美元行政支持费用，2024年6月18日至12月31日已支付2万美元[172] - 公司向首次公开募股承销商支付2%承销折扣，即345万美元；完成首次业务合并后，需额外支付3.5%费用，即603.75万美元[174] - 公司向承销商BTIG发行10万股A类普通股[175] 公司治理及人员情况 - 公司管理层团队成员在识别、收购、投资和运营企业方面拥有多年经验[28] - 公司赞助商的管理成员为首席执行官Thomas Bushey，其拥有赞助商约100%的经济权益[43] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[114] - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年仅任命一类董事，每类任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[203] - 公司董事会设立审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会[205] - 审计委员会成员为马修·洪、詹妮弗·维西奥和乔什·戈尔德，马修·洪担任主席[206] - 薪酬委员会成员为詹妮弗·维西奥和乔什·戈尔德，詹妮弗·维西奥担任主席[207] - 公司无常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[210] - 董事会考虑股东推荐的董事候选人，股东提名需遵循修订和重述的组织章程细则规定的程序[211] - 公司采用适用于董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则[213] - 詹妮弗·维西奥在eBay任职期间，通过合作伙伴网络管理超6亿美元的商品交易总额[198] - 泰德·塞德斯于2002 - 2015年担任Protégé Partners LLC总裁兼联合首席投资官，该公司是一家领先的数十亿美元另类投资公司[200] - 乔什·戈尔德自2022年11月起担任Ascend Wellness Holdings, Inc.董事[199] 政策及规定情况 - 2024年10月22日公司采用内幕交易政策以促进遵守相关法律法规[216] - 2024年10月22日公司董事会批准采用高管薪酬追回政策以遵守SEC规则和纳斯达克规则[218] - 若需进行会计重述，公司可按政策追回现任和前任高管在重述日期前三个完整财年内获得的错误激励性薪酬[219] - 公司审计委员会每季度审查向发起人、董事、高管及其关联方的所有付款[221] - 公司董事或高管未因服务获得现金补偿[221] - 发起人、董事、高管及其关联方因公司活动产生的自付费用可获报销[221] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他薪酬[222] - 合并后公司高管和董事薪酬由独立董事组成的薪酬委员会确定[222] - 公司薪酬委员会负责批准高管和员工特殊福利安排、撰写高管薪酬报告等工作[215] 其他情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得30年的税收豁免承诺[120] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将持续至2029年11月4日后的财年末、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日等于或超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债券较早发生者[121][123] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，将持续至非关联方持有的普通股市值在6月30日等于或超过2.5亿美元，或财年总收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日等于或超过7亿美元的财年末[124] - 2024年11月1日，公司公共单位开始公开交易；12月27日，公共股票和公共认股权证开始单独公开交易[147] - 2025年3月31日，有3名单位记录持有人、2名A类普通股记录持有人和1名认股权证记录持有人[148] - 2024年12月31日，公司披露控制和程序有效[183] - 公司主要业务地址从马萨诸塞州波士顿市高街121号3楼变更为佛罗里达州费尔南迪纳比奇市Gateway Blvd 960185号201室[188] - 转让代理机构通常向投标经纪人收取约100美元费用[98] - 公开发行股东仅在三种情况下有权从信托账户获得资金[112] - 认股权证持有人对信托账户收益无任何权利[112] - 公司需在2025年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[118]