公司基本信息与运营情况 - 公司于2021年8月24日成立，至今未产生收入，最早在完成首次业务合并后才可能产生运营收入[14] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[165] - 公司将对截至2024年12月31日的财年的内部控制程序进行评估[168] - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺[171] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至满足特定条件，如上市后第五个财年结束日、年总收入至少达12.35亿美元等[175] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[176] - 截至2024年12月31日，公司运营现金为21257美元，营运资金赤字为1448187美元[187] 公司上市与融资情况 - 2023年1月18日，公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元[21] - 首次公开募股同时，公司向多方私募出售76.25万个私募配售单位，每个单位10美元[22] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元存入信托账户，直至完成首次业务合并或分配资金[23] - 公司单位于2023年1月13日获批准在纳斯达克上市，A类普通股和认股权证于2023年2月28日开始交易[212] - 2024年有6家公司进行首次公开募股，较2023年增长50%，筹集资金3.97亿美元[78] - 2024年40%的后续公开发行在生命科学领域；后续发行活动减少近一半，55次公开发行筹集6.75亿美元，为2015年以来最低[78] 业务合并相关情况 - 2025年1月26日，公司与以色列Gadfin Ltd.签订业务合并协议，Gadfin用创新的氢动力无人机革新物流和货物运输行业[15] - 根据业务合并协议，Gadfin股权持有人预计获得约2亿美元的NewPubco普通股作为总对价，若Gadfin在交割日递延收入不足450万美元，对价为1.5亿美元[26] - 收购合并生效后，Gadfin普通股和优先股将自动转换为一定数量的NewPubco普通股[30] - IAC合并生效后，公司将成为NewPubco的直接全资子公司，公司股东有权获得IAC合并对价[31][32] - 业务合并协议规定IAC单位拆分，IAC B类股转换为A类股，A类股换为NewPubco普通股，IAC认股权证转换为收购NewPubco普通股的认股权证等[33] - 业务合并协议包含各方惯常陈述与保证，涉及实体组织、资本结构等多方面[34] - 业务合并交易完成需满足多项条件，如注册声明生效、获得股东批准等[36] - Gadfin完成交易的条件包括总交易收益不少于1500万美元等[38] - 业务合并协议可因特定条件未满足或交易未在2025年12月31日前完成而终止[39] - Gadfin因接受更优提案终止协议需支付1000万美元终止费，因公司违约终止协议公司需支付1000万美元终止费[42] - 若协议因特定原因外终止，Gadfin需支付IAC引入融资额的5%给公司[43] - 交易完成时，相关方将签订注册权与锁定协议，授予注册权并设置6个月锁定限制[49] 公司业务战略与目标公司要求 - 公司业务战略聚焦的目标公司企业价值在8 - 15亿美元之间[92] - 公司目标公司需在至少3年时间内实现年收入两位数增长[92] - 公司目标公司需有超50%的收入来自以色列以外地区[92] - 公司初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户净资产的80%[95] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，特殊情况可低于100%但需拥有50%以上有表决权证券[96] - 若业务合并涉及多个目标业务，80%净资产测试将基于所有目标业务总价值；若证券未在纳斯达克上市，则无需满足该测试[96] 股东相关权益与规定 - 纳斯达克上市规则下，若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），初始业务合并通常需股东批准[111] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加1%或以上（若关联方仅因是大股东则为5%或以上），初始业务合并通常需股东批准[111] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并通常需股东批准[111] - 公司决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准时，会考虑预计召开股东投票的成本、股东可能不批准的风险等因素[117] - 发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能私下购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并完成可能性等[112][114] - 若发起人等购买已选择行使赎回权或提交反对业务合并代理投票的股东股份，卖方股东需撤销相关选择和代理投票[113] - 发起人等进行股份购买时需遵守相关证券法规，若购买违反规定则受限，且预计会按规定报告[112][119][120] - 公司赎回公众股份不得使净资产低于5000001美元[122] - 发行超过已发行和流通普通股20%需股东批准[124] - 初始业务合并需获得出席并投票股东多数赞成票，除初始购买者创始人股份外，假设所有发行和流通股份都投票，还需4410417股（约31.6%）公众股份投票赞成；假设只有代表法定人数的最低股份数投票，则无需额外股份[127] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[129] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[132] - 行使赎回权的股东需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[134][135] - 任何赎回请求可在最初预定的批准业务合并提案投票日前两个工作日内撤回[137] - 若初始业务合并未获批准或完成，公众股东无权赎回股份，公司将在2025年4月18日（或2026年1月18日，若延长时间）前继续尝试与不同目标完成业务合并[139][140] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（扣除最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数，之后进行清算和解散[141] - 若公司未能在2025年4月18日（或2026年1月18日，若延期）完成首次业务合并，发起人及管理团队成员将放弃创始人股份的清算分配权，但有权获得公众股份的清算分配[142] - 公司修改章程时需为公众股东提供赎回A类股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司有形净资产不得低于5000001美元[143] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成业务合并、章程修改投票、完成业务合并时赎回股份等[153] - 首次业务合并时，公众股东可按信托账户存款总额除以当时流通公众股份数量的价格赎回股份，初始预计为每股10.20美元，但有相关限制[155] - 若公司未能在2026年1月18日前完成首次业务合并，将以每股10.20美元（初始预计）的价格赎回所有公众股份，扣除最多100000美元利息用于支付解散费用[159] - 保荐人按转换后基础持有公司25%的流通普通股（不包括私募股份），还持有637,500股私募股份，若寻求股东批准业务合并，保荐人和管理团队成员同意投票赞成[194] - 若寻求股东批准初始业务合并，除保荐人的股份外，还需4,535,417股（约31.6%，假设所有发行和流通股份，不包括承销商的私募股份都投票）或无需额外股份（假设只有代表法定人数的最少股份投票）的公众股投票赞成[194] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，若太多股东行使赎回权，公司可能无法满足交易结束条件，且赎回股份不得使公司有形净资产低于5,000,001美元[196] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[208] - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金[209] - 若公司未能在2025年4月18日前完成初始业务合并，公众股东可赎回股份；若延期，截止日期为2026年1月18日[210] 信托账户相关情况 - 信托账户初始预计为每股10.20美元[121] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款，将从信托账户外持有的1450000美元和信托账户最多100000美元的资金中支付[144][145] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额预计为10.20美元，但实际金额可能低于该数值[146] - 发起人同意在第三方索赔导致信托账户金额低于每股10.20美元或清算时实际每股金额时承担责任，但某些情况除外，且公司无法保证发起人有能力履行义务[147] - 公司首次公开募股和私募配售完成后可使用最多1450000美元支付潜在索赔，清算相关成本和费用目前估计不超过100000美元[150][151] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受相关法律影响，股东可能需返还分配资金，董事会可能面临索赔[152] - 公司投资于信托账户资金的证券可能产生负利率，导致公共股东每股赎回金额可能低于10.20美元[184] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[206] 公司运营成本与费用 - 公司每月向发起人支付10000美元用于办公场地、秘书和行政服务，并报销相关自付费用[100] - 公司每月支付10000美元给赞助商用于办公空间、行政和支持服务[164] 行业与市场相关情况 - 截至2023年10月17日，超100家以色列公司在美国交易所上市，总市值超1500亿美元，在纳斯达克上市的公司数量排第四[18] - 2024年，以色列科技公司通过453笔交易从投资者处筹集约96亿美元[19] - 2021年5月，Fyber N.V.被Digital Turbine以6亿美元收购[51] - 2014年Canaan Partners管理资产约20亿美元[53] - 坎迪斯·博蒙特在1997 - 1999年执行了超200亿美元的并购咨询任务[54] - 罗伊·齐萨佩尔为拉德威尔筹集超2亿美元，包括1999年9月的首次公开募股和2000年1月的后续发行[58] - 亚历克斯·格雷斯托克创立的目标收购公司通过2021年2月的首次公开募股筹集2.58亿美元[60] - 亚历克斯·格雷斯托克创立的清洁地球收购公司在2022年2月完成2亿美元的首次公开募股[60] - 亚历克斯·格雷斯托克参与的斯普林沃特特殊情况公司在2021年8月的首次公开募股中筹集1.68亿美元[60] - 埃胡德·利维曾领导对瓦泽的首轮投资，该公司被谷歌以超10亿美元收购[64] - 埃胡德·利维曾负责电信门公司的重组计划，该公司被以超4亿美元收购[64] - 拉德威尔在罗伊·齐萨佩尔领导下从初创公司成长为全球行业领导者，在全球拥有超35个办事处和1100名员工[58] - 罗伯特·平卡斯在2014 - 2018年管理以色列最大的咨询中心之一，服务数千家中小企业[62] - 伊坦·埃夫龙创立的四家科技初创公司中，奥弗西网络于2009年被收购，无线网络于2006年被收购[63] - 截至2021年6月，以色列独角兽企业数量占全球的10%[71] - 2018 - 2021年以色列私人资金增长303%，2021 - 2023年下降73%；同期美国分别为增长134%和下降51%；与2018年相比，以色列和美国分别增长9%和14%[75] - 2024年并购资本收益达125.3亿美元，交易数量99笔为过去10年第二低；1 - 5亿美元的并购交易金额达60.52亿美元；最大一笔交易是SalesForce以19亿美元收购Own Company[76] - 2019 - 2020年，607家处于增长阶段的以色列科技公司获得超15亿美元后期投资[83] 公司面临的风险与挑战 - 公司可能无法在2025年4月18日前完成首次业务合并，否则将清算，除非将日期延长至2026年1月18日[181] - 公司可在至少50%当时流通在外的公共认股权证持有人批准的情况下修改认股权证条款[184] - 公司可自行决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准，即便多数已发行和流通普通股股东不批准，也可能完成初始业务合并[188,190] - 若预计无法在2025年4月18日前完成初始业务合并，公司最多可分12次每次延长1个月，每次需提前5天通知受托人，并向信托账户存入不超过35,000美元或每股0.035美元乘以当时流通的公众股数量[192] - 公司必须在2025年4月18日前（最多延长至2026年1月18日）完成初始业务合并，否则将停止运营，赎回公众股并清算[199,204] - 以色列的政治、经济和军事状况可能直接影响潜在收购目标的业务，2023年10月哈马斯袭击导致以色列多地企业关闭，且与黎巴嫩真主党和加沙地带哈马斯的敌对行动仍在继续[201] - 以色列潜在收购目标的员工可能需服兵役，一般累计三年，从几天到最多84天（特殊情况下可达108天），紧急情况下可能被立即征召无限期服现役[203] - 多个国家限制与以色列和以色列公司开展业务，活动人士呼吁抵制以色列商品，若抵制扩大，可能对潜在收购目标的业务产生不利影响[202] - 公司完成初始业务合并的能力可能受市场状况、俄乌冲突、美国通货膨胀率上升等因素的负面影响[204] - 认股权证持有人无权获得信托账户资金，投资者可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[211] 公司上市相关规则与要求 - 公司需维持最低市值5000万美元和至少400名公众股东以继续在纳斯达克上市[212] - 公司初始业务合并完成后，单位将不再交易，且需满足更严格的纳斯达克初始上市要求以维持证券上市[213]