业务合并相关 - 2022年10月19日，公司与AUM签订业务合并协议，后于2023年2月10日、3月30日和4月19日进行修订，2023年6月8日该协议终止[19][20] - 2023年5月12日，公司股东大会批准将完成业务合并的期限从2023年5月16日延长至2024年2月16日，1,405,134股可赎回普通股股东行使赎回权[25] - 2024年2月16日、5月15日和8月15日，公司分别向信托账户存入51,932美元，将合并期从2月16日延长至11月16日[43] - 2024年5月2日，公司宣布与CUBEBIO签订非约束性条款书，拟进行业务合并[42] - 2024年11月8日，公司年度股东大会批准公司章程修正案，418,217股公司公开交易普通股被提交赎回[50] - 公司需在2025年11月16日前完成首次业务合并，若延期需为每股存入0.1美元，否则赎回100%公众股[66] - 首次业务合并目标业务的总公允市值至少为信托账户价值（不含递延承销费和信托账户收入应付税）的80%，即至少5354.4万美元[69] - 公司预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%但需拥有50%以上有表决权证券[70] - 公司进行业务合并时，可选择寻求股东批准或进行要约收购，若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不超过规定数量的条件[75][77] - 若业务合并需发行代表公司已发行股份20%或以上的股份作为对价，纳斯达克规则要求获得股东批准；公司并入目标公司需股东批准；目标公司并入公司，若导致公司章程变更或发行股份超过合并前已发行股份的20%，需股东批准；目标公司与子公司合并，若导致公司章程变更或发行股份超过已发行股份的20%，需股东批准[75] - 公众股东可在批准初始业务合并的会议上，将普通股转换为信托账户中相应比例的金额（初始为每股10美元），或通过要约收购出售股份[84] - 公众股东及其关联方或一致行动人，不得就公司首次公开募股中出售的20%或以上的普通股寻求转换权[85] - 公司内部人士同意投票赞成任何拟议的业务合并，不将普通股转换为从信托账户获得现金的权利，不在拟议业务合并的要约收购中出售普通股[81] - 若寻求股东批准业务合并且大量股东投票反对，公司或内部人士及其关联方可在公开市场或私下交易中购买股份，目的是增加业务合并获得股东批准的可能性或满足与目标公司协议中的成交条件[83] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使转换权的公众股东无权将股份转换为信托账户中的相应比例金额，公司将及时返还公众股东交付的股份[93] - 若2025年11月16日前未完成业务合并，公司将赎回100%流通公众股并清算[94] - 若2024年5月16日前无法完成初始业务合并，内部人士或其关联方可能延长合并期，存入信托资金可获无息无担保本票，本票可转换为每股10美元的私募单位[94] - 若未在规定时间完成初始业务合并，赎回公众股时信托账户按比例分配给公众股东的部分若被视为非法赎回分配，债权人索赔时效为六年而非三年[95] - 若修改公司章程中与股东权利或业务合并前活动相关条款，公众股东有权按每股等于信托账户存款总额除以流通公众股数量的价格赎回股份[102] - 2023年11月15日，公司向信托账户存入51,932美元，将业务合并期限从2023年11月16日延长至2024年2月16日，后续又在2024年2月16日、5月15日和8月15日分别存入51,932美元，将期限延长至2024年11月16日[145][151] - 公司将完成初始业务合并的时间从2024年2月16日延长至2025年11月16日，分别于2024年2月16日、5月15日和8月15日向信托账户存入5.1932万美元[187] 票据与债务相关 - 2023年3月31日，公司与UHY Advisors/UHY LLP签订108,001.90美元的无担保期票，年利率8%，2023年8月21日将到期日延至2023年10月31日，若届时支付102,877美元可免除累计财务费用[22] - 2023年9月13日，公司与四家供应商签订协议，将180万美元服务费转换为450,000股普通股，同时将30万美元应付票据转换为75,000股普通股[32][33] - 2023年10月30日，公司向发起人发行最高40万美元的无担保期票，用于营运资金[36] - 2024年4月19日，公司将应付票据本金转换为150,000股普通股[40] - 2024年5月22日，UHY Advisors/UHY LLP同意以160,000美元的和解金额免除公司总计179,035美元的债务及6,989美元的应计利息[43] - 2024年8月14日，公司向发起人发行最高本金500,000美元的无担保本票，截至9月30日，本票未偿还金额为150,000美元，10月8日和11月8日分别借款92,000美元和58,000美元，截至财报提交日，本票累计提款300,000美元[46] - 2023年10月30日，公司向发起人发行最高本金400,000美元的无担保本票，用于营运资金，还款日期为完成首次业务合并或清算的较早日期[143] - 2024年4月3日和4月30日，公司分别向发起人发行最高本金30万美元的无担保本票，用于营运资金，无利息，还款条件为完成业务合并或公司清算[147][149] - 2024年4月19日，公司与发起人达成票据转换协议，将本票本金转换为15万股普通股，发起人拥有相关注册权[148] - 2024年8月14日，公司向发起人发行最高本金50万美元的无担保本票，截至2024年12月31日，该本票未偿还金额为39万美元[154] - 2023年2月15日，公司向发起人发行30万美元无息无担保本票，2023年9月13日转换为7.5万股普通股[177] - 2023年10月30日、2024年4月3日、4月30日和8月14日，公司分别向发起人发行最高40万、30万、30万和50万美元无担保本票，截至2024年12月31日，4月30日和8月14日本票分别有30万和39万美元未偿还[180][181][184][185] 纳斯达克合规相关 - 2023年4月3日，公司收到纳斯达克通知，因其连续30个工作日的上市证券市值未达5000万美元，需在180个日历日内（至2023年10月2日）恢复合规[23] - 2023年5月18日，公司收到纳斯达克通知，因其公开持有的股份不足110万股，需在45个日历日内（至2023年7月3日）提交恢复合规计划，若计划被接受，可延长至2023年11月14日[26] - 2023年6月27日，公司收到纳斯达克通知，因其公开持有的股份市值未达1500万美元，需在180个日历日内（至2023年12月26日）恢复合规[27] - 2024年6月5日，公司收到纳斯达克通知，5月21日至6月4日连续10个工作日，公司MVLS达到或超过3500万美元，已重新符合MVLS规则[44] - 2023年12月13日，公司收到纳斯达克通知，因其连续30个工作日的上市证券市值低于35,000,000美元，不符合继续上市要求；公司需在180天内（即2024年6月10日前）恢复合规[131][132] - 2024年6月5日，公司收到纳斯达克通知，在2024年5月21日至6月4日的连续10个工作日内，其上市证券市值达到或超过35,000,000美元，已恢复合规[133] - 2024年7月18日，公司收到纳斯达克通知，因其未及时提交Form 10 - K和Form 10 - Q，不符合上市规则；公司需在60天内（即2024年9月2日前）提交合规计划，纳斯达克可酌情给予公司最多180天（即2024年10月14日前）恢复合规[134] - 2024年11月14日，公司收到纳斯达克通知，不符合相关规定；公司决定不申诉，其证券于2024年11月21日起在纳斯达克暂停交易，并于同日开始在柜台交易市场交易[135] - 2023年12月13日，公司收到纳斯达克通知，因其上市证券市值连续30个工作日低于3500万美元，不符合继续上市要求；2024年6月5日，公司收到通知，5月21日至6月4日连续10个工作日上市证券市值达到或超过3500万美元，已重新符合规则[146][152] - 2024年7月18日，公司因未及时提交2024年第一季度的10 - K和10 - Q表格，收到纳斯达克通知不符合上市规则，需在9月2日前提交合规计划，纳斯达克最多给予至10月14日的时间恢复合规[153] - 2024年11月14日，公司因未在规定时间内完成业务合并，收到纳斯达克退市通知，11月21日起其证券在纳斯达克停止交易，同日开始在场外市场交易[159] 公司历史业务与创立相关 - 2019年11月，董事长苏莹刘联合创立MCAC，2020年6月完成首次公开募股，出售5,749,800个单位，每个单位10美元，募集资金57,498,000美元，2021年2月与花花公子完成业务合并[53] - 2020年7月，苏莹刘联合创立MCAD，2021年1月完成首次公开募股，出售5,750,000个单位，每个单位10美元，募集资金57,500,000美元，2021年10月与Better Therapeutics完成业务合并[54] - 2021年3月，苏莹刘创立MCAE，2021年6月完成首次公开募股，出售5,417,193个单位，每个单位10美元，募集资金54,171,930美元，2023年2月与ETAO国际集团完成业务合并[55] - 2021年3月，苏莹刘创立MCAF，2021年7月完成首次公开募股，出售5,750,000个单位，每个单位10美元，募集资金57,500,000美元，2024年3月与CH AUTO完成业务合并[56] - 2015年，Nelson Haight带领团队为Midstates Petroleum筹集6.25亿美元新资本，该公司于2016年4月申请破产，10月成功重组并摆脱破产[59] 公司目标与市场环境相关 - 公司目标是识别并收购有潜力的业务，聚焦北美和亚太地区（不含中国）有正经营现金流等条件的私营公司[62][63] - 2006 - 2016年美国私募股权基金在超2700只不同基金中募资超1.8万亿美元，未来会有大量投资组合公司待售[64] 公司股东与股份相关 - 截至2024年12月31日，公司有2,902,004股已发行和流通的普通股，由6名登记股东持有[122] - 2021年11月16日，公司完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益60,000,000美元；同时完成私募配售205,000个单位，总收益2,050,000美元[126] - 2021年11月18日，承销商全额行使超额配售权，公司发行900,000个单位，总收益9,000,000美元；同时私募出售18,000个单位，总收益180,000美元[127] - 2021年11月16日和11月18日，公司首次公开募股和私募配售的净收益中，69,000,000美元存入信托账户[128] - 初始每股赎回或转换价格为10美元，可能因债权人索赔无法分配[68] - 公众股东可在批准初始业务合并的会议上，将普通股转换为信托账户中相应比例的金额（初始为每股10美元），或通过要约收购出售股份[84] - 公众股东及其关联方或一致行动人，不得就公司首次公开募股中出售的20%或以上的普通股寻求转换权[85] - 公司内部人士同意投票赞成任何拟议的业务合并，不将普通股转换为从信托账户获得现金的权利，不在拟议业务合并的要约收购中出售普通股[81] - 若寻求股东批准业务合并且大量股东投票反对，公司或内部人士及其关联方可在公开市场或私下交易中购买股份，目的是增加业务合并获得股东批准的可能性或满足与目标公司协议中的成交条件[83] - 公司可能要求希望转换股份的公众股东在业务合并投票前将股份证书交给过户代理人或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用[87][88] - 任何转换股份的请求可在拟议业务合并投票前随时撤回，若持有人在投票前决定不行使转换权，可要求过户代理人返还证书[92] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使转换权的公众股东无权将股份转换为信托账户中的相应比例金额，公司将及时返还公众股东交付的股份[93] - 若2025年11月16日前未完成业务合并，公司将赎回100%流通公众股并清算[94] - 若未在规定时间完成初始业务合并，赎回公众股时信托账户按比例分配给公众股东的部分若被视为非法赎回分配，债权人索赔时效为六年而非三年[95] - 若修改公司章程中与股东权利或业务合并前活动相关条款，公众股东有权按每股等于信托账户存款总额除以流通公众股数量的价格赎回股份[102] - 2024年12月31日止年度，可赎回公众股和不可赎回股分配净亏损的比例分别为14%和86%；2023年12月31日止期间，该比例分别为31%和69%[194] - 截至2024年12月31日，公司没有可能稀释每股收益的证券和其他合同，摊薄每股收益与基本每股收益相同[195] 公司财务数据关键指标变化 - 2024年，公司净亏损374,454美元，包括