首次公开募股与私募配售 - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8250000个单位，每个单位售价10美元，总收益82500000美元；同时完成私募配售，发行510000个单位，每个单位售价10美元，总收益5100000美元；IPO和私募配售净收益中的84150000美元存入信托账户[23] - 2022年4月11日，公司与发起人及承销商完成私募配售，总计51万个私募配售单位（包括3万个超额配售单位），每个单位购买价10美元，产生总收益510万美元[91] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发售825万股，每股10美元，总收益8250万美元[93] - 2022年4月11日，首次公开募股和私募配售所得净收益8415万美元存入信托账户，首次公开募股产生交易成本510.5315万美元[94] - 2022年4月11日，公司完成825万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益8250万美元；同时完成51万股私募单位的销售，每股10美元，总收益510万美元[131] 业务合并相关事件 - 2023年1月25日公司与Longevity Biomedical, Inc.签订合并协议，拟进行业务合并[24] - 2023年10月11日公司股东召开特别股东大会，投票批准将完成首次业务合并的日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日，每次延长一个月，最多延长九次，每次延长需向信托账户存入不超过50000美元或每股0.03美元[25] - 2024年1月9日公司股东召开特别股东大会，投票批准与Longevity的业务合并[27] - 2024年6月26日，Longevity合并协议终止，相关附属协议也自动终止[28] - 2024年7月2日公司宣布与Semnur达成潜在业务合并意向书[29] - 2024年7月10日公司股东召开特别股东大会，考虑并投票批准将完成业务合并等事项的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日，每次延长一个月，最多延长九次，每次延长需向信托账户存入不超过20000美元或每股0.02美元；持有3785992股公众股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户中取出支付给股东[30] - 2024年8月30日公司与Semnur及其子公司签订合并协议，业务合并生效前公司将从开曼群岛豁免公司变更为特拉华州公司，合并后Semnur将作为存续实体成为公司全资子公司，公司将更名为“Semnur Pharmaceuticals, Inc.”[36][37] - 2025年3月27日公司提交最终委托书，拟召开股东特别大会，考虑并投票批准将完成业务合并或清算等事项的日期从2025年4月11日延长至2025年12月11日，每次延长一个月，最多延长八次，每次延长需向信托账户存入延期费[39] - 2024年1月9日，股东批准长寿业务合并[49] - 2024年6月26日，长寿合并协议终止，8月9日公司提交撤回注册声明申请[50] - 2024年8月30日，公司与Semnur和合并子公司签订合并协议[51] - 2024年6月26日，公司终止与Longevity的合并协议[105] - 2024年7月2日，公司宣布与Semnur Pharmaceuticals达成潜在业务合并意向书[107] - 2024年7月10日，公司股东批准将完成首次业务合并的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日，持有378.5992万股的股东行使赎回权，约4340万美元从信托账户中取出[108][109] - 2024年8月30日，公司与Semnur和Denali Merger Sub Inc.达成合并协议[111] - 根据合并协议，公司向Semnur股东支付的总对价为25亿美元，以New Semnur普通股支付，Semnur的股权价值为25亿美元[112] 股东赎回相关 - 2023年10月11日特别股东大会相关事宜中，持有3712171股公众股的股东行使赎回权，约4050万美元（每股约10.92美元）从信托账户中取出支付给股东，赎回后公司有4537829股公众股流通[26] - 第二次延期会议后，持有3785992股公众股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户中取出支付给股东，赎回后公司有751837股公众股流通在外[47][48] - 2024年7月10日，持有378.5992万股的股东行使赎回权，约4340万美元从信托账户中取出[108][109] 信托账户相关 - 截至2024年12月31日，信托账户中每股公众股金额为12美元[60] - 首次公开募股和私募单位销售完成后，8415万美元存入信托账户，支付相关成本后公司有1,515,795美元现金用于营运资金；截至2024年12月31日，信托账户投资为9,021,005美元[132] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为16,868美元[133] - 若未完成拟议的业务合并，公司打算用信托账户外资金识别和评估目标业务、进行尽职调查等[133] - 2024年6月4日起，信托账户中的资金以有息银行存款账户形式持有现金，目前年利率约为3.5%[149] 业务合并规则与条件 - 公司董事会确定业务合并的公平市场价值至少等于信托账户资产价值（不包括递延承销费和信托账户利息收入应付税款）的80%[55] - 公司最初需在2023年4月11日前完成首次业务合并，经股东批准，该日期先后延至2024年7月11日和2025年4月11日[56] - 若公司寻求股东批准首次业务合并，需获得开曼群岛法律规定的普通决议批准，即出席并投票的股东多数赞成票[63] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开募股出售股份总数的15%[64] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将在规定时间后10个工作日内赎回公众股并清算解散[66] 公司身份与报告要求 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，包括IPO完成后第五个周年的财年最后一天、年总营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[72] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求等[70] 证券交易与上市合规 - 公司单位于2022年4月7日开始公开交易，A类普通股和认股权证于2022年5月31日开始单独公开交易[86] - 纳斯达克将于2025年4月7日左右暂停公司证券交易并启动摘牌程序，因公司未能在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成业务合并[77] - 2024年2月22日，公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日，公司上市证券最低价值低于5000万美元的继续上市要求，需在8月20日前恢复合规[100] - 2024年10月2日，公司再次收到纳斯达克通知，不符合上市规则，需在2025年3月31日前恢复合规，上市证券最低价值需连续10个工作日达到或超过5000万美元[101][102] 公司股权结构与股东权益 - 2024年12月31日，公司单位有2名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有1名登记持有人，B类普通股有7名登记持有人[87] - 2022年2月，公司向发起人发行总计215.625万股创始人股份，发起人支付2.5万美元，约合每股0.012美元[90] - 2024年8月30日，发起人将50万股B类普通股出售给Scilex，总对价包括200万美元现金和30万股Scilex普通股[92] - 截至2025年4月1日，Denali Capital Global Investments LLC（公司发起人）持有1,432,500股B类普通股，占比69.5%，持有510,000股A类普通股，占比40.4%[189] - 截至2025年4月1日，公司初始股东实益持有约47%的已发行和流通普通股，并有权在首次业务合并前任命所有董事[191] - 2022年2月，公司向发起人发行2,156,250股创始人股份，发起人支付25,000美元，约合每股0.012美元[194] - 发起人购买510,000个私募单位，每个单位10美元，每个私募认股权证可按11.50美元每股的价格购买一股普通股[195] - 发起人同意投票支持任何拟议的业务合并，且不赎回相关股份[192] - 创始人股份等在特定条件下有转让限制，私募单位及相关证券在首次业务合并完成30天后才可转让[193] - 2024年8月30日，发起人与Scilex签订协议，Scilex购买相关权益，对价包括现金和300,000股Scilex股份[194] 公司财务状况 - 2024年公司净亏损167,306美元，主要由1,649,106美元的组建和运营费用、96,242美元的利息费用构成，部分被信托账户投资收益1,578,042美元抵消；2023年公司净收入632,536美元，主要由信托账户投资收益3,843,271美元构成，部分被3,173,826美元的组建和运营费用、36,909美元的利息费用抵消[122][123] - 2024年经营活动净现金使用量为753,296美元，主要因当期净亏损167,306美元和流动资产与负债变动585,990美元；2023年为632,783美元，主要因当年净收入632,536美元和流动资产与负债变动2,577,950美元[124][125] - 2024年投资活动净现金使用量为43,425,328美元，主要因公众股东赎回3,785,992股普通股从信托账户提取现金；2023年投资活动净现金提供量为39,711,908美元，主要因赎回普通股从信托账户提取现金40,536,908美元，部分被信托账户投资825,000美元抵消[126][127] - 2024年融资活动净现金提供量为42,859,628美元，主要因向关联方发行本票所得565,700美元和公众股东赎回3,785,992股普通股的赎回付款43,425,328美元；2023年融资活动净现金使用量为39,694,407美元，主要因赎回普通股40,536,908美元，部分被向关联方发行本票所得842,500美元抵消[128][129] 公司贷款与本票 - 2024年，发起人向公司提供总计580,737美元贷款，可转换本票和发起人延期可转换本票本金增至1,423,237美元；Scilex提供75,292美元贷款，相关本票本金增至75,292美元；FutureTech提供300,000美元贷款，相关可转换本票本金增至1,275,000美元[118][119] - 截至2024年12月31日，以可转换本票形式向发起人提供的营运资金贷款未偿还金额为140.82万美元，应计利息费用为7.4555万美元，利率为4.86%[134] - 截至2024年12月31日，以可转换本票形式向FutureTech提供的贷款未偿还金额为127.5万美元，应计利息费用为5.8586万美元，利率为4.80%[137] - 2024年7月10日，公司向发起人发行总本金最高为18万美元的本票，初始本金余额为1.5037万美元[136] - 2023年7月11日，公司向FutureTech发行总本金为82.5万美元的可转换本票，100%的金额已用于支付业务合并延期所需款项[137] - 2023年10月11日，公司向FutureTech发行总本金最高为45万美元的可转换本票，初始本金余额为5万美元，40万美元已用于支付业务合并延期所需款项[137] - 最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[198] - 2023年4月11日，公司向发起人发行最高本金82.5万美元的可转换本票，初始本金余额41.25万美元[198] - 2023年12月29日，公司发行最高本金100万美元的修订重述本票；2024年4月2日，发行最高本金120万美元的第二次修订重述本票[198] - 截至2024年12月31日，以可转换本票形式向发起人发放的营运资金贷款未偿还金额达140.82万美元，出现透支[198] - 2025年1月24日，公司发行第三次修订重述本票，将总本金增至200万美元[198] 承销商费用 - 承销商在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计165万美元；还将有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计288.75万美元[145] - 2023年11月20日，公司与承销商和Holdco达成递延折扣协议，承销商将在业务合并结束时以86,625股合并后公司普通股的形式获得总计288.75万美元递延费用中的86.625万美元，剩余202.125万美元递延费用仍需在业务合并结束时支付[145] 公司治理与人员相关 - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[75] - 公司董事和高管包括53岁的首席执行官兼董事Lei Huang、37岁的首席财务官You ("Patrick") Sun等[165] - 公司董事会由三名成员组成，创始人股份持有人在公司完成首次业务合并前有权选举所有董事，公共股份持有人在此期间无投票权，章程条款修改需至少90%有投票权的已发行和流通普通股持有人批准[172] - 每位董事任期为两年，董事会空缺可由剩余董事多数或普通股持有人多数（首次业务