股东大会基本信息 - 公司年度股东大会将于2025年4月29日下午4点（以色列时间）举行[6][7][20] - 确定股东投票资格的记录日期为2025年3月25日收盘时[9][24] - 代理投票须在会议开始前24小时（即2025年4月28日下午4点，以色列时间）送达公司办公室；电子投票须在会议开始前6小时（即2025年4月29日上午10点，以色列时间）完成[15][32] - 会议目的包括重新选举董事会成员、批准薪酬政策修正案、批准董事会执行主席薪酬、批准公司章程修正案以及重新任命独立审计师等[11][25] - 若会议议程有变更，公司将发布新闻稿并提交给美国证券交易委员会和以色列证券管理局[8][21] - 会议原计划现场举行，也可能改为线上，变更将及时公告[10][22] 股东投票相关规定 - 共同持股人投票时，股东登记册上名字排在首位者有优先投票权[14][31] - 股东可通过邮寄、电子投票系统等方式进行代理投票，且可在投票前撤销授权[12][29][34] - 会议征集代理投票主要通过邮件，公司承担相关费用[35] - 会议法定人数为两名或以上股东，合计持有公司33%或以上投票权；若未达法定人数，会议将延期至2025年5月6日[37] 公司股份情况 - 截至2025年3月4日，公司已发行和流通的股份总数为45,594,474股[47] - Priortech Ltd.实益拥有9,617,787股，占比21.1%；Chroma ATE Inc.实益拥有7,817,440股，占比17.1%[45] - 表格中人员持有的在2025年3月4日起60天内可行使的期权和将归属的受限股单位总数为42,024[47] - 公司办公室持有人作为一个群体直接拥有64,744股，加上60天内可行权的期权和将归属的受限股单位共107,768股[47] - Priortech 29.26%的投票权权益受投票协议约束[47] 董事会相关情况 - 董事会目前由8名成员组成，6名任期将在会议结束时到期，若获股东批准，会议后董事会将由9名成员组成[49] - Priortech有权提名最多3人进入董事会，Chroma有权提名最多2人进入董事会[52] - 提议重新选举Rafi Amit、Yotam Stern等6人为公司董事，任期约一年[54] - 公司董事会确定7名董事符合纳斯达克上市规则定义的独立董事[63] - 审计委员会根据公司法将Moty Ben - Arie和Orit Stav归类为“独立董事”[63] - 公司拟指定前董事长Ben - Arie为首席独立董事，6月1日生效[64] - 提议选举Lior Aviram为董事，任期约一年至2026年股东大会结束[66] - 若当选，Aviram将担任执行董事长[67] 董事薪酬情况 - Ben - Arie和Stav若连任，现金薪酬与外部董事相同，年费约40,379美元，现场参会费约1,213美元，线上参会费约728美元，书面决议费约607美元[73] - Ben - Arie和Stav若连任，每年可获价值75,000美元的股权奖励[76] - 股权奖励由市值期权和受限股票单位组成，授予日为会议当天，一年后归属，期权行权期7年[77][79] - 7名董事候选人可继续享有公司的赔偿、豁免协议和保险[81] - 选举或连任董事需出席会议且有表决权股份的多数股东赞成票[82] 薪酬政策修订情况 - 公司计划修订薪酬政策，明确执行董事长的薪酬政策适用情况[96][97] - 薪酬政策应赋予董事会权力，可授予新高管高于年度股权奖励的初始股权奖励[98] - 公司拟修订薪酬政策，在吸引新高管的特定情况下，授予高于现有政策上限的奖励，CEO层面最大股权奖励低于同行中位数，普通高管一次性奖励最高可使总薪酬达到中位数至第75百分位之间[100] - 公司提议将政策中通知期/花园假期期限提高至12个月，符合市场惯例且低于机构投资者领先顾问设定的限制[101] - 公司同行组包含13家在美资本市场上市的以色列科技公司，基于2024年财务结果，公司净营业收入远超同行组中位数，净利润率第二高，但薪酬水平远低于同行组中位数[104][105] - 公司计划年度授予高管和其他员工的股权不得超过公司已发行和流通股本总额的3.5%，所有股份计划下的总摊薄不得超过10%，目前已授予的股权约占2%[109][110] - 拟修订薪酬政策，基本通知期不超6个月，特殊情况可延长6个月，最多9个月为花园假期；可批准为吸引新高管授予最高为年度限额1.5倍的一次性股权奖励；将执行主席纳入高管定义且与CEO适用相同上限[111] - 若薪酬政策修正案获股东批准，修订后的政策将在2027年9月25日到期前生效[113] - 批准薪酬政策修正案需出席会议并投票的多数表决权股东赞成，且赞成票多数不由“控股股东”或有“个人利益”的股东持有，反对票不超公司总表决权的2%[114] 执行主席薪酬情况 - 公司提名Lior Aviram为董事会执行主席，将于2025年6月1日生效，股东需批准其薪酬条款[120] - 执行主席年度基本工资为96.7万新谢克尔（约26.7867万美元），2025年按7个月 prorated，有28天年假，可累积最多5年假期额度，终止雇佣时未使用假期将兑现[126] - 2025年执行主席现金奖金计划目标金额相当于9个月基本工资，60%为财务目标，40%为非财务目标，至少一半可衡量[131] - 董事会主席年度现金奖金计划在薪酬政策适用限制内由薪酬委员会和董事会批准，无需股东进一步批准，奖金目标上限为12个月基本工资[132] - 2025年执行董事长股权授予价值约160万美元，为薪酬政策年度股权奖励上限的150%，其中50%受基于绩效的归属条件限制[134] - 吸引新高管时，纳斯达克上市公司通常给予约为年度奖励水平200%的初始奖励[135] - 2025年执行董事长股权授予的绩效标准包括公司年收入增长率至少等于市场增长以及达到最低非GAAP运营利润率[137][138] - 2025年执行董事长股权授予日期为6月1日，此后为董事会批准日期[141] - 执行董事长股权授予的绩效部分和时间部分均在4年内归属，每年或每季度等额归属[142] - 执行董事长股权授予的行权期限为授予日期起7年[148] - 执行董事长股权授予的年度稀释不得超过公司总股本的3.5%，目前约为2%，远低于ISS建议的10%阈值[150] 公司章程修订情况 - 公司章程拟修订条款允许董事会在不超过10人的情况下填补一个董事席位，任期最长3年[163] 独立审计师相关情况 - 股东将被要求重新任命Somekh Chaikin为公司独立审计师，任期至2025年12月31日、2026年及下一次股东大会[170] - 公司2024财年支付给Somekh Chaikin的审计费为360,432美元，税费为34,975美元，总计395,407美元[174] - 重新任命Somekh Chaikin为独立审计师需出席会议且有表决权的股东多数赞成票[176] 高管薪酬其他规定 - 公司CEO可批准不超过该日历年总现金补偿总额5%的非重大变更[187] - 高管基本工资年度涨幅审批间隔不少于3年，且不超过同行业公司第50百分位[190] - 高管基本工资占总薪酬比例不超过70%[190] - 高管额外福利总额不超过其年度基本工资的10%（不包括搬迁福利）[190] - CEO和董事会执行主席的目标现金计划不超过年度基本工资的100%，其他高管不超过75%[193] - 高管年度现金计划支付上限为目标现金计划的200%[193] - 若公司非公认会计准则净利润低于600万美元，不支付年度现金计划款项[193] - 目标现金计划至少50%的目标应可衡量，总部高管可衡量财务目标至少占50%，其他高管至少占40%[194][195] - 高管目标现金计划至少30%应基于其所在部门和个人目标进行衡量[196] - 控制权变更时，高管可获最高6个月薪水的现金支付；若公司（或股东）获得的对价较特定20个交易日收盘价均值溢价至少40%，现金支付可增至最高12个月薪水[197] - 公司可授予高管基于股权的薪酬，包括各类股权形式[198] - 基于股权的薪酬授予应符合公司适用股权计划，分阶段归属，归属期不少于3年，含至少1年锁定期[198] - 首席执行官和执行董事长每年授予的股权总价值不超过其年薪的400%，其他高管不超过300%[198] - 每年授予高管的基于股权的薪酬中至少50%应基于绩效归属[198] - 新入职高管若公司认为必要，初始股权奖励适用的股权上限可乘以1.5[198]