财务数据关键指标变化：收入与利润 - 集团总收入约为人民币16.53亿元，较去年减少19.9%[10] - 集团净利润减少至约人民币6330万元，较去年大幅减少55.0%[10] - 若不考虑商誉减值，集团净利润约为人民币1.307亿元，较去年减少约7.1%[10] - 集团总收入为人民币16.53亿元，同比下降19.9%[17][19] - 集团净利润为人民币6330万元，同比大幅下降55.0%[17][35] - 剔除商誉减值影响，调整后净利润约为人民币1.307亿元，同比下降7.1%[17][35] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 集团毛利为人民币5.979亿元，同比下降25.1%；毛利率为36.2%，同比下降2.5个百分点[17][26] - 销售及市场推广开支为人民币4850万元，同比下降55.4%，占收入比例降至2.9%[27] - 金融资产减值亏损净额为人民币760万元，同比大幅改善（2023年为人民币1.569亿元）[30] 各条业务线表现 - 电子烟产品收入为人民币6.396亿元，同比下降29.1%，占总收入38.7%[20][24] - 香味增强剂收入为人民币6.02亿元，同比下降21.7%，占总收入36.4%[20][21] - 电子烟产品及香味增强剂分部合计贡献集团总收入约75.1%（2023年：81.0%）[17] 管理层讨论和指引：市场环境与挑战 - 全球电子烟监管趋严，包括中国境内口味禁令与线上广告限制，导致监管压力增加[9] - 各国提高税率及关税，对电子烟产品国际业务造成冲击[9] 管理层讨论和指引：战略与措施 - 集团将积极加快全球化步伐，尤其聚焦发展中国家市场[11] - 集团已组建新的市场推广部门，并实施新的销售策略以推广电子烟产品[11] - 集团计划在生产厂房采用先进技术，优化自动化生产流程以降低直接劳工成本[11] - 集团持续实施严格成本控制，并致力于应用新的自动化技术以降低生产成本[16] - 公司将继续发展中国及其他国家的电子烟业务及研究电子烟雾化器应用于保健领域的可行性[120] 其他财务数据：资产、负债与现金流 - 公司流动资产净值从2023年的人民币100.6百万元减少至2024年的人民币46.7百万元[39] - 公司现金及现金等价物从2023年的人民币610.4百万元减少至2024年的人民币466.2百万元[39] - 公司总权益从2023年的人民币3,376.2百万元增至2024年的人民币3,409.3百万元[40] - 公司借贷总额从2023年的人民币1,555.3百万元增至2024年的人民币1,850.0百万元，负债比率从46.1%升至54.3%[40] - 公司2024年资本开支约为人民币544.9百万元，较2023年的人民币160.7百万元大幅增加[45] - 公司2024年录得汇兑亏损净额约为人民币0.3百万元，较2023年的人民币4.4百万元亏损大幅收窄[44] - 公司2024年银行借贷的实际年利率为4.79厘[44] - 公司对惠州土地及建造项目的总投资承诺约为人民币400.0百万元[49] - 公司2024年有关固定资产的资本承担约为人民币188.9百万元[45] - 公司于2024年12月31日的可供分派储备约为人民币541,700,000元，较2023年的人民币548,800,000元下降约1.3%[128] 其他重要内容：商誉减值 - 净利润减少主要由于烟草业务商誉减值亏损人民币6740万元所致[10] - 商誉减值亏损为人民币6740万元，主要因收购的烟草业务及香味增强剂分部收入下降所致[17][29] - 截至2024年12月31日，公司商誉余额约为人民币15.58327亿元，占集团总资产约25%[200] - 2024年度公司确认商誉减值亏损人民币6741.4万元[200] - 商誉减值评估涉及关键假设，包括预测期收入增长率、毛利率、终端增长率及税前折现率[200] 其他重要内容：关联交易与承诺事项 - 公司于2020年出售东莞波顿30%股权，总代价约为人民币6885万元[51] - 股权转让协议包含利润保证条款，要求东莞波顿在2020至2024五个财政年度，收入及净利润（不包括非经常性项目）年增长率不低于10%[53] - 2023财年，东莞波顿实际收入为人民币3.47786亿元，低于保证收入3.93339亿元；实际净利润为人民币7585.5万元，高于保证净利润4547.7874万元[54] - 2024财年，东莞波顿实际收入为人民币3.60112亿元，低于保证收入4.32673亿元；实际净利润为人民币9117万元，高于保证净利润5002.5662万元[55] - 截至报告日期，公司仍在就延长担保及股权转让协议的其他条款与相关方进行谈判[56] - 2020年，公司关联交易涉及出售东莞波顿香料有限公司30%股权，总代价约为人民币68,850,000元（约75,576,290港元）[147] - 上述关联交易附有利润保证条款，要求东莞波顿集团收入及净利润在五年内保持不低于10%的年增长率[148] - 公司确认，除已披露的关联交易外，2024年度无其他须遵守上市规则第14A章披露规定的关连交易[151] 其他重要内容：法律诉讼 - 公司全资子公司深圳波顿位于深圳的一幅土地被政府拟征收，用于建设高铁枢纽及配套工程，目前补偿金额尚未确定[57] - 公司涉及多项针对2016年收购Kimree, Inc.的卖方的法律诉讼，包括违反不竞争承诺及违反受信责任等指控[59] - 其中一项诉讼涉及Kimree收购事项的股权转让协议余款人民币1.5亿元，目前案件处于早期阶段[60] - 另一项关于Kimree收购事项中卖方的失实陈述诉讼，首次庭审于2025年3月21日举行，截至报告日期仍在进行中[60] 其他重要内容：公司治理与董事会 - 李慶龍先生，64歲，自2005年4月起出任執行董事，在香精及香料行業有三十多年研發及生產經驗[63] - 楊迎春先生，50歲，自2018年1月5日起出任執行董事，負責公司電子煙業務規劃及管理，在金融領域有逾二十年經驗[63] - 王心怡女士，27歲，於2025年4月1日獲委任為執行董事，自2025年2月起擔任深圳波頓集團財務總監[64] - 尹淑貞女士，52歲，自2023年12月起出任非執行董事，在財務及會計領域擁有逾20年工作經驗[66] - 梁偉民先生，68歲，自2005年11月起出任獨立非執行董事，在法律界有逾四十年工作經驗[67] - 周小雄先生，64歲，自2005年11月起出任獨立非執行董事，在金融服務及投資銀行等領域有逾四十年經驗[67] - 吳冠雲先生，61歲，自2009年12月起出任獨立非執行董事，於管理、會計及金融行業擁有逾二十年經驗[68] - 邱浩波先生，73歲，自2023年4月起出任獨立非執行董事，擁有四十多年機構管理的經驗[69] - 董事会由8名董事组成，包括3名执行董事、1名非执行董事及4名独立非执行董事，独立非执行董事占比超过三分之一[73] - 公司董事会由3名执行董事、1名非执行董事和4名独立非执行董事组成，共8人[86][88] - 独立非执行董事人数为4人，占董事会总人数（8人）的50%[86][88] - 执行董事王明凡先生及李庆龙先生的服务合约可经不少于3个月书面通知终止[91] - 三名独立非执行董事（吴冠云、梁伟民、周小雄）于2023年12月续订了为期2年的服务协议[91] - 独立非执行董事邱浩波先生的委任函自2023年4月3日起，为期2年[91] - 非执行董事尹淑贞女士的董事服务协议自2023年12月29日起，初步为期2年[91] - 公司于2023年12月29日委任尹淑贞女士为非执行董事，以完善董事会性别多元化[104] - 董事会的职责包括监督集团管理、审批企业及策略方针、制订财务政策及策略、检讨财务表现及批准投资建议[80] - 必须经董事会全体成员审批的事项包括与主要股东或董事的利益冲突、重大收购和出售资产、企业或财务重组、发行新股及股息等[81] - 根据公司章程，全部董事至少每三年须轮值退任一次，提名委员会负责检讨董事会组成并就董事的委任或重选提出建议[76] - 截至2024年12月31日止年度，董事会举行了1次会议及4次电话会议，共5次会议，大部分董事出席率为5/5[77] - 截至2024年12月31日止年度，公司举行了一次股东周年大会，所有董事出席率均为1/1[79] - 公司已为针对董事的法律诉讼投购合适的责任险，并将每年检讨保险范围[75] - 高级管理层钱武先生拥有超过三十年香精香料行业研发经验[70] - 公司秘书马兆杰先生是香港会计师公会会员，拥有超过20年会计相关经验[70] - 公司已采纳政策及程序以确保企业管治，并在截至2024年12月31日止年度遵守了除守则条文第C.2.1条外的所有企业管治守则条文[72] - 公司秘书马兆杰先生在财政年度内参加了不少于15小时的专业培训[99] - 公司已付/应付独立核数师罗兵咸永道会计师事务所的审计服务酬金为人民币6480千元[102] - 审计服务酬金中，账目年度审计费用为人民币6480千元，非审计服务费用为0元[102] - 公司确认自2005年3月9日注册成立以来，审计师罗兵咸永道会计师事务所无任何变动[188] - 核数师认为合并财务报表已根据香港财务报告准则真实反映集团2024年财务状况及表现[192] 其他重要内容：董事会委员会 - 董事会下设三个委员会：薪酬委员会、提名委员会及审核委员会[89] - 薪酬委员会在报告年度举行了2次会议，所有成员出席率均为100% (2/2)[92] - 提名委员会由1名执行董事和4名独立非执行董事组成，共5人，主席为梁伟民先生[93] - 提名委员会在报告年度举行了2次会议，所有5名成员出席率均为100% (2/2)[94] - 提名委员会至少每年检讨一次董事会的架构、人数及成员多元化[94] - 审核委员会由4名独立非执行董事组成，主席为吴冠云先生[96] - 审核委员会在报告年度举行了3次会议，所有4名成员出席率均为100% (3/3)[97] - 审核委员会审阅了截至2024年6月30日止六个月的未经审核中期业绩及截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表[98] 其他重要内容：股权激励计划 - 公司已采纳购股权计划，用以吸引、挽留及激励行政人员及主要员工[92] - 董事及高级管理层酬金详情载于账目附注39及29[92] - 新购股权计划及股份奖励计划可发行股份总数上限为108,051,214股，相当于采纳日期已发行股份的10%[162] - 服务提供者分项限额下可发行股份总数为32,415,364股，相当于采纳日期已发行股份总数的3%[162] - 每名合资格参与者于12个月内因购股权及奖励可发行股份总数不得超过公司当时已发行股份总数的1%[163] - 任何合资格参与者12个月内可获授的股份及购股权总数上限为采纳计划时已发行股份总数的1%[178] - 截至2024年12月31日，有500,000股股份由受托人持有但尚未获授出（2023年：无）[158] - 报告期内，根据新计划授予的所有购股权及奖励可能发行的股份数除以报告期间已发行股份的加权平均数为0[157] - 新购股权计划自2023年12月15日起有效期为10年[168] - 授予服务提供者的任何购股权的归属期不得少于12个月[169] - 购股权价格须为授出日期收市价、前5个交易日平均收市价及股份面值三者中的最高者[167] - 购股权的行使期自接纳日期起不得超过10年[165] - 购股权要约须在授出日期起21个营业日内接纳，并支付每份购股权1.00港元代价[164] - 股份奖励计划可发行股份总数上限为采纳计划时已发行股份的10%，按最后可行日期1,080,512,146股计算，即108,051,214股[177] - 股份奖励计划中“服务提供者分项限额”为采纳计划时已发行股份总数的3%，按1,080,512,146股计算，即32,415,364股[177] - 股份奖励计划有效期为自采纳日期起10年[182] 其他重要内容：股东与股权结构 - 执行董事王明凡先生及其关联方合计持有公司729,456,226股股份，占已发行股份总数的67.51%[134] - 王明凡先生通过创华有限公司持有公司348,320,509股股份，占已发行股本的32.24%[135] - 王明凡先生通过Full Ashley Enterprises Limited持有公司19,318,234股股份，占已发行股本的1.79%[135] - 执行董事杨迎春先生持有公司2,000,000股股份，占已发行股本的0.19%[136] - 王明凡先生在相联法团波顿香料股份有限公司的已缴付注册资本约为人民币28,324,550元，占其注册资本的约33.32%[138] - 李庆龙先生在相联法团波顿香料股份有限公司的已缴付注册资本约为人民币1,275,000元，占其注册资本的约1.5%[138] - 王明凡先生在相联法团创华有限公司持有4,559股普通股，占其已发行股份的41.19%[138] - 李庆龙先生在相联法团创华有限公司持有436股普通股，占其已发行股份的3.94%[138] - 王明凡先生及其关联方合计持有公司729,456,226股股份，占已发行股份的67.51%[142][144] - 创华有限公司持有公司348,320,509股股份，占已发行股份的32.24%[142] - Full Ashley Enterprises Limited持有公司19,318,234股股份，占已发行股份的1.79%[142] - 王明凡先生通过其配偶、创华及Full Ashley间接持有的股份与其个人持有的336,555,052股股份，合计被视作拥有729,456,226股权益[144] - 创华有限公司的权益由王明凡（41.19%）、王明均（28.11%）、王明清（10.01%）、王明优（9.86%）、钱武（6.89%）及李庆龙（3.94%）分别拥有[144] - Full Ashley Enterprises Limited为王明凡先生全资拥有的私人公司[144] - 公司于2024年12月31日的已发行普通股为1,080,512,146股[126] - 公司已维持上市规则所订明的充足公众持股量[187] 其他重要内容：客户与供应商集中度 - 年内五大客户销售额占集团总收入38.8%，较2023年的34.0%有所上升[184] - 年内最大客户销售额占集团总收入约22.3%，较2023年的12.8%显著增加[184] - 年内五大供应商采购额占集团总采购额20.2%，较2023年的33.4%有所下降[184] - 年内最大供应商采购额占集团总采购额约5.7%，较2023年的16.7%显著下降[184] 其他重要内容：股息与股东事务 - 公司不派发截至2024年12月31日止年度的任何股息[122] - 公司董事会将考虑多项因素厘定股息金额，包括集团财务表现、未来资本支出及财务状况[114] - 公司股东周年大会将于2025年5月16日举行[117] - 公司股东特别大会可在股东提出书面要求后两个月内召开[107] - 公司确认其股东通讯政策在截至2024年12月31日止年度有效并已充分实施[111] - 公司全体登记股东会获寄发年报、中报、通函及股东大会通告[115] - 公司股东可于股东大会上向董事会提出建议以供考虑[109] - 公司股东周年大会通告将于2025年4月11日刊登于香港交易所披露易网站[115] - 为确定股东周年大会投票资格，股份过户登记将于2025年5月12日至16日暂停[189] 其他重要内容：员工与运营 - 公司2024年员工总数为1,245名，较2023年的1,334名减少[48] - 截至2024年12月31日，公司女性员工为500名，占员工总数（含高级管理层）的40.1%[106] 其他重要内容：合规与政策 -