财务数据关键指标及资金状况 - 截至2024年12月31日，公司信托账户外持有现金2121美元，营运资金为负5270953美元[120] - 2023年6月赎回65163747美元，2024年6月赎回141300945美元后，公司用于完成初始业务合并的净收益约为5200万美元，信托账户中还有4025000美元递延承销佣金[175] 财务报表重大缺陷 - 2023财年，公司发现财务报表中财务和非财务部分的列报和披露存在重大缺陷[121] - 2024财年年报编制中，公司发现认股权证负债估值方法输入有误的重大缺陷，已在年报中更正[122] 首次业务合并相关风险 - 公司信托账户预计在首次业务合并时，每股A类普通股约含10.30美元，或促使公众股东更倾向赎回股份[136] - 公司公众股东可能无法对拟议的首次业务合并进行投票，即使投票，创始人股份持有者参与投票，可能在多数公众股东不支持的情况下完成合并[129] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若未在规定时间内完成，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[131] - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成合并[133] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[134] - 公众股东大量行使赎回权可能增加首次业务合并失败的概率，股东需等待清算才能赎回股份[135] - 公司需在规定时间内完成首次业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占优势，限制尽职调查时间[137] - 若公司未能在合并期内完成首次业务合并，将停止运营，赎回公众股份并清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除至多10万美元用于支付解散费用）除以已发行公众股份数量[138] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公众股东可能需等待信托账户赎回款项，且仅在赎回或清算时有权获得分配[139] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标业务运营，可能需重组或放弃交易[145] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致交易不成功或难以获得股东批准[146] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估风险[147] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，对后续寻找目标企业产生不利影响[148] - 公司评估目标企业管理层能力有限，可能导致合并后企业运营和盈利能力受影响[149] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏收入和盈利记录的实体进行业务合并，面临诸多风险[150] - 公司可能与私人控股公司进行业务合并，因信息有限，可能导致合并公司不如预期盈利[151][152] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这会增加完成初始业务合并的难度、成本和风险[178] - 公司寻求的业务合并机会可能具有高度复杂性，需要重大运营改进，可能无法实现预期结果[179] - 公司初始业务合并后可能无法保持对目标业务的控制，新管理层可能缺乏盈利运营的能力[181] - 公司没有规定最大赎回门槛，可能在多数股东不同意的情况下完成初始业务合并[182] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[186] - 公司拟与美国境外目标公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，如尽职调查、政府审批、汇率波动等[247][248] 股东权益及投票相关 - 截至2024年12月31日，初始股东持有约55.9%已发行和流通普通股，他们和管理团队同意投票支持首次业务合并[140] - 若寻求股东批准业务合并，发起人、初始股东等可能购买股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股[141] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[144] - 公司初始股东拥有约55.9%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[185] - 首次业务合并前，公众股东无权对董事任命投票，只有B类普通股股东有此权利[206] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[209] 股份及认股权证相关 - 2021年3月，一名公司官员支付25000美元（约每股0.004美元）以支付部分发行成本，获得7187500股创始人股份，2021年4月转至公司发起人；2022年2月，发起人放弃1437500股创始人股份，剩余5750000股，创始人股份占IPO后流通股的20%[154] - 发起人以14500000美元的总价购买14500000份私募认股权证，每份1美元，若未完成初始业务合并，创始人股份和私募认股权证将一文不值[154] - IPO和私募认股权证销售的净收益中，最初仅有不超过2310000美元可用于公司信托账户外的营运资金需求[156] - 若未完成初始业务合并，公司将停止运营并清算信托账户，公众股东预计每股可获得10.30美元，可能更少，认股权证将到期失效[157] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，公众股东每股赎回金额可能低于10.30美元[159][160] - 发起人同意在一定情况下对公司负责，但公司未要求发起人预留资金，也未核实其是否有足够资金履行赔偿义务[160] - 若信托账户资金低于较低值（每股10.30美元或清算时实际每股金额），独立董事可能决定不强制执行发起人赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[161] - 信托账户资产可能因负利率减值，公众股东每股赎回金额可能低于10.30美元/单位[162] - 行使875份公开权证，现金行权获875股A类普通股，现金非行权仅获300股[224] - 初始股东和私募权证持有人的注册权可能使业务合并更难完成，影响A类普通股市场价格[225] - 公司可发行A类普通股或优先股完成业务合并或用于员工激励计划，会稀释股东权益[226] - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[226] - 有1.77亿股A类普通股和1425万股B类普通股已授权但未发行[226] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股，会稀释IPO投资者股权，还可能带来控制权变更等影响[228][230] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的股东赞成，修订信托协议需65%出席并投票的普通股股东赞成，低于部分其他特殊目的收购公司[229][231][232] - 公司初始股东集体实益持有25.4%有表决权的已发行和流通普通股，可参与章程和信托协议修订投票[232] - 修订认股权证条款需至少多数已发行在外的公开认股权证持有人批准，或董事会出于将认股权证分类为权益的善意决定[234] - 若公司在初始业务合并时以低于9.20美元/股的价格发行额外普通股或股权关联证券，且发行所得超过总股权收益的60%，同时A类普通股市值低于9.20美元/股，认股权证行使价格等将调整[237] - IPO及私募认股权证发行后，公司共发行2300万份认股权证，按负债处理，公允价值变动会影响A类普通股市场价格及业务合并[238] - 当A类普通股参考价值等于或超过18.00美元/股时，公司可按0.01美元/份的价格赎回未到期认股权证[239] - 当A类普通股参考价值等于或超过10.00美元/股时，公司可按0.10美元/份的价格赎回未到期认股权证，持有人可在赎回前行使认股权证[240] - 公司IPO发行可购买1150万股A类普通股的认股权证，私募发行1450万份私募认股权证，每份1美元，若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为额外150万份私募认股权证，每份1美元[241] - 公司单位结构中每个单位包含半份认股权证，与其他类似产品不同，虽可减少业务合并后认股权证的摊薄效应，但可能使单位价值降低[242] - 认股权证在某些情况下可能可兑换为A类普通股以外的证券，投资者目前无相关信息[236] 公司治理及合规风险 - 公司董事若在未解决债权人债权前从信托账户支付公众股东款项，可能被视为违反信托义务，面临最高18,293美元罚款和5年监禁[165] - 公司可能无法举行年度股东大会，公众股东可能无法及时任命董事和与管理层讨论公司事务[166] - 若公司在分配信托账户资金前后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，股东权益可能受损[163][164] - 公司可能因美国外国投资法规或CFIUS审查无法与美国目标公司完成初始业务合并[167] - 公司未选定特定目标业务，无法评估潜在业务的优缺点和风险[168] - 若与关联实体进行初始业务合并或董事会无法独立确定目标业务公允价值，交易需获多数独立和无利害关系董事批准，且无需第三方意见[169][170] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商因递延佣金可能存在潜在利益冲突[171][172] - 若发行特定股份完成初始业务合并，初始股东将获得额外A类普通股，转换后创始人股份占A类普通股总数的20%[173] - 截至2024年12月31日公司无发行债务承诺，但可能为完成业务合并承担大量债务，这将对公司杠杆和财务状况产生不利影响[174] - 与公司首次公开募股相关的部分协议可不经股东批准进行修改，可能对证券价值产生不利影响[184] - 公司运营依赖少数关键人员，他们的流失可能对公司产生不利影响[188] - 公司的董事、高管和顾问委员会成员可能因时间分配和业务机会分配产生利益冲突，影响公司完成首次业务合并的能力[191][192] - 公司的董事、高管和保荐人可能会赞助或组建其他特殊目的收购公司或开展其他业务投资，带来额外利益冲突[193] - 公司未禁止董事、高管、股东及其关联方在公司交易中有财务利益，可能与公司利益冲突[195] - 董事和高管的个人及财务利益可能影响业务合并决策，若违反信托义务，公司或股东可能索赔但不一定成功[196] - 公司可能与关联方进行业务合并，虽经独立董事批准，但仍可能存在利益冲突[197] - 董事和高管责任险市场变化，保费增加、条款变差，影响公司谈判和完成业务合并[199][200] - 2025年3月10日公司收到纳斯达克通知，因其未在IPO注册声明生效后36个月内完成业务合并，证券将于3月17日被摘牌[203] - 公司证券不再在纳斯达克上市，收购目标业务价值可大幅低于信托账户资金，且不再符合“覆盖证券”条件，受各州监管[204][205] - 公司因IPO完成时净有形资产超500万美元，豁免SEC保护空白支票公司规则，投资者无法享受相关规则福利和保护[207] - 权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[210] - 若被认定为投资公司，投资活动中“投资证券”占比不能超资产（不含美国政府证券和现金项目）的40% [215] - 公司需在业务合并完成后15个工作日内提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[219] - 无有效注册声明时，权证现金行权受限，现金非行权最多获0.361股A类普通股/权证[220] - 若公司超过50%的投票权由个人、团体或另一家公司持有，纳斯达克可能将其视为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[245] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过2024年SPAC规则，要求就SPAC业务合并交易、摊薄和利益冲突、预测等进行额外披露，且SPAC及其目标公司需为业务合并注册声明的共同注册人[260] - 公司修订后的组织章程细则包含可能阻碍收购的条款，如交错董事会和董事会指定优先股条款的能力，可能限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[244] 国际业务及市场环境风险 - 若与境外公司完成业务合并，公司将面临国际业务运营的特殊风险，如管理成本、法规差异、货币波动等[250][251] - 公司管理层可能不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题并影响运营[252] - 公司在拉丁美洲和其他新兴市场投资面临政治、经济、法律等特定风险，如经济收缩、政治不稳定、基础设施不足等[254] - 公司可能将业务注册地从开曼群岛迁至其他司法管辖区，可能导致法律适用变化、无法执行法律权利和股东或认股权证持有人面临税务问题[256][257] - 2019年，厄瓜多尔、智利、玻利维亚和哥伦比亚等拉美国家发生政治和社会动荡，影响公司业务和A类普通股交易价格[273] - 2022年2月24日俄乌冲突爆发后，美、英、欧等国对俄实施广泛经济制裁[274] - 俄乌冲突及制裁或导致市场持续波动、商品价格上涨，影响巴西经济和公司业务[275] - 巴西政治环境影响经济表现，近期经济不稳定导致市场对巴西经济信心下降[278] - 预计巴西联邦政府可能提出财政改革总体方案以刺激经济和减少2025年及后续年份的预算赤字，但不确定能否在国会通过[279] - 过去高通胀影响公司运营所在部分国家经济和金融市场，政府抑制通胀措施造成经济不确定性和资本市场波动[281] - 上述因素可能造成政治不确定性，损害巴西经济和公司业务，影响公司财务状况、经营成果和A类普通股交易价格[280] - 2022 - 2024年巴西通货膨胀率分别为5.8%、4.6%和4.8%[282] - 2015 - 2025年巴西官方利率波动大，从2015年12月31日的14.25%降至2020年12月31日的2.00%，2025年4月8日为14.25%[282] - 2019 - 2024年巴西雷亚尔兑美元汇率波动，2019年贬值4%，2020年贬值29%，2021年贬值7%，2022年升值7%，2023年升值7.2%，2024年贬值27.9%，2025年4月8日较2024年底升值4.1%[284] - 自2018年7月1日起，阿根廷按美国公认会计原则被视为高通胀国家[283] - 2015 - 2024年巴西GDP增长波动，2015 - 2016年分别收缩3.5%和3.3%，2017 - 2019年分别增长1.3%、1.8%和1.2%，2020年收缩3.3%，2021 - 2024年分别增长4.8%、3.0%、3.2%和3.4%[291] - 自2019年9月起，阿根廷政府收紧资本流动限制，实施外汇管制和转移限制[288] - 自