股份发行与募集资金 - 2024年8月，公司向发起人发行1,437,500股B类普通股，每股0.0001美元，总对价25,000美元，其中187,500股因承销商超额配售选择权未行使而被没收[22] - 2025年1月16日，公司完成首次公开募股，发行5,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益50,000,000美元，承销商有45天选择权可额外购买最多750,000个单位[23] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售220,000个单位，每个单位10美元，总收益2,200,000美元[24] - 首次公开募股和私募的净收益中50,000,000美元存入美国信托账户，受益人为公司公众股东[25] - 2024年8月，发起人支付25,000美元获得1,437,500股初始股份，每股0.0001美元，187,500股初始股份因承销商超额配售选择权未行使而被没收[136] - 2025年1月16日，公司完成首次公开募股，发行5,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益50,000,000美元，同时授予承销商45天内最多额外购买750,000个单位的选择权[137] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募220,000个单位，每个单位10美元，总收益2,200,000美元[138] - 首次公开募股和私募的净收益中50,000,000美元存入美国信托账户[139] 管理层与团队情况 - 公司董事长兼首席执行官有近三十年跨境并购、融资、交易和投资经验[29] - 公司目前有两名高管，管理团队成员在完成首次业务合并前将根据情况投入必要时间[124] - 公司董事会由4名成员组成，分为三类，每年任命一类董事，除首次年度股东大会前任命的董事外，每类董事任期三年[188] - 首次业务合并完成前，只有B类普通股股东有权对董事的任命和罢免进行投票，B类普通股股东相关权利的修订需至少90%此类股东在股东大会上亲自投票或委托投票通过特别决议，或通过一致书面决议[189] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定，公司修订后的章程规定高管可包括董事长、首席执行官等[190] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事，公司董事会确定James (Zhao Hui) Zhang、Kani Chen和Jon Miller为独立董事，独立董事将定期举行会议[191] - 公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会[195] - 审计委员会成员为James (Zhao Hui) Zhang、Kani Chen和Jon Miller，Zhang担任主席，Chris Constable被认定为“审计委员会财务专家”[196] - 公司治理与提名委员会负责监督董事会候选人的选拔，成员为James Zhao - Hui Zhang、Kani Chen和Jon Miller，Miller担任主席[200] - 薪酬委员会成员为James (Zhao Hui) Zhang、Kani Chen和Jon Miller，Miller担任主席[204] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，将在Form 8 - K中披露对准则的修订或豁免[205] - 公司高管和董事未因服务获得现金报酬[217] 业务合并相关策略与要求 - 公司将专注寻找有吸引力经济状况、正向运营现金流、重要资产和成功管理团队的私营公司进行业务合并，且不与大中华地区公司进行首次业务合并[35] - 公司评估潜在目标业务的标准包括有长期财务可见性、有防御性市场地位、有资本投资带来的增长机会等[41] - 公司需在本次发行结束后12个月内完成首次业务合并，若无法完成，将赎回100%公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最高10万美元的解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[47] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的目标业务总公允价值至少为签署最终协议时信托账户余额（扣除应付利息税）的80%[46] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，若低于100%，需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[48] - 公司用于业务合并的初始资金为5000万美元，可使用现金、债务或股权证券等完成初始业务合并[65] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的目标业务总公允市值至少为信托账户余额（减去递延承销佣金和应支付的利息税）的80% [70] - 公司完成初始业务合并后，需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券或获得控制权[72] - 若发行的普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（非公开发行），需获得股东批准初始业务合并[84] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中拥有5%或以上权益（或这些人合计拥有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加5%或以上，需获得股东批准初始业务合并[84] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需获得股东批准初始业务合并[84] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将及时退还其交付的证书[105] - 若首次拟议业务合并未完成，公司可在本次发行结束后12个月内继续尝试与不同目标完成业务合并[106] - 若公司在本次发行结束后12个月内未能完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量，随后进行清算和解散[107] - 若公司未能在发售结束后12个月内完成首次业务合并，发起人、高管和董事将放弃其初始股份的清算分配权，但发起人在发售结束后收购的公众股份除外[108] - 公司不得赎回公众股份至使有形净资产低于500.0001万美元，否则不进行修订或相关股份赎回[109] - 公司完成首次业务合并需有形净资产至少500.0001万美元，且若寻求股东批准，需多数已发行和流通普通股投票赞成[122] 监管法规相关 - 2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规定》要求境外特殊目的公司海外上市需获中国证监会批准，但适用范围存在不确定性[39] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，若与中国境内运营企业进行业务合并，目标公司或合并后公司可能需履行备案程序[43] - 根据公司对年报发布时中国法律法规的理解，本次发行无需中国政府部门事先许可，但不能保证相关部门结论一致或不颁布新规则[44] - 公司目前未持有任何中国公司股权，也未在中国开展业务，未收到中国证监会或其他政府机构对本次发行的询问、通知、警告、制裁或监管异议，但海外证券发行相关监管要求存在重大不确定性[45] 公司竞争与目标业务选择 - 公司在识别、评估和选择目标业务时，会面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等实体的激烈竞争，且公司获取较大目标业务的能力受可用财务资源限制[50] - 公司评估潜在目标业务时，会进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等，且因与关联方的关系，对非关联第三方的依赖相对较少[52] - 公司管理层团队及其关联方的运营和交易经验，以及由此建立的关系网络，将为公司提供大量潜在业务合并目标，同时目标业务候选人也可能来自各种非关联方[54] - 公司作为已上市的公众公司，为目标业务提供了传统首次公开募股之外的选择，公司认为这种方式对目标业务而言更确定且成本效益更高[60] 股东相关权益与操作 - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分普通股的机会，信托账户初始预计约为每股10美元，最高可能增加0.1美元/股[89] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并[92] - 若需股东批准交易，预计至少在股东投票前10天向公众股东邮寄最终委托书[93] - 若寻求股东批准，公司仅在多数已发行和流通普通股投票赞成业务合并时才会完成首次业务合并，届时公司发起人及其允许的受让人预计将持有22.72%有投票权的已发行和流通普通股[97] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过本次发行股份总数的15%[99] - 若进行要约收购或赎回，公司可能要求公众股东在要约文件规定日期前或投票前两个工作日内向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份[101] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[102] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10美元，最高可能增加0.1美元，但实际金额可能大幅低于此[112] - 公众股东仅在完成首次业务合并、修订章程相关投票赎回或未在12个月内完成业务合并赎回时可从信托账户获得资金[117] - 修订章程中与股东权利或业务合并前活动相关条款需至少三分之二出席并投票的普通股持有人批准[120] 公司费用与赔偿相关 - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即1,000,000美元（若超额配售选择权全部行使，最高可达1,150,000美元），以及在公司完成首次业务合并后获得信托账户中总收益4%的递延承销折扣[159] - 发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少负责，但对已签署弃权声明的第三方索赔及承销商赔偿责任相关索赔不负责[113][123] - 公司可从发售和私募所得款项中获得最高5000万美元用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过10万美元[115] - 若发售费用超过10美元，将用非信托账户资金补足；若低于10美元，非信托账户资金相应增加[115] - 若未完成首次业务合并，公司高管、董事和其他内部人士超出信托账户可用收益的自付费用将不予报销[210] - 公司证券在纳斯达克首次上市之日起，至完成首次业务合并或清算较早发生者为止，每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、行政和支持服务[192] - 公司证券在纳斯达克首次上市之日起，至首次业务合并完成或清算较早发生时止，每月向发起人关联方支付10000美元用于办公场地、行政和支持服务[217] - 公司将报销发起人、高管、董事及其关联方为公司活动产生的自付费用[217] - 审计委员会将每季度审查向发起人、高管、董事及其关联方的所有付款[217] 公司财务与风险情况 - 2024年全年公司净亏损10,305美元，均为组建成本[150] - 2012年4月5日JOBS法案签署成为法律，公司作为新兴成长公司可延迟采用新的或修订的会计准则，相关豁免有效期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长公司时止，以较早者为准[163][164] - 截至2024年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股完成后，信托账户资金将投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，预计无重大利率风险[165] - 管理层评估认为，截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序无效[169] - 管理层评估认为，截至2024年12月31日，公司因会计流程职责分离不足、会计等书面政策和程序不充分等重大缺陷，未保持有效的财务报告内部控制[172] - 2024年第四季度，公司董事或高管未采用或终止Rule 10b5 - 1交易安排或非Rule 10b5 - 1交易安排[175] 公司其他相关规定 - 公司作为新兴成长型公司，将持续至以下较早时间：本次发行完成五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即前一年12月31日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）的财年；或在前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[63] - 公司为“小型报告公司”，若非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达到或超过2.5亿美元，或财年营收达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达到或超过7亿美元，将不再是小型报告公司[64] - 公司董事会不打算在完成首次业务合并前支付现金股息，完成后支付将取决于收入、收益、资本要求和财务状况等[134] - 若增加发行规模，公司将在发行完成前进行资本化或股份回购等操作，以维持发起人在发行前的所有权在发行完成后占已发行和流通普通股的19%（不包括私募股份）或约23%（包括私募股份）[134] - 公司发起人、高管和董事初始持有的股份只有在首次业务合并成功完成后才能从信托中释放[210] - 公司不禁止与发起人、高管或董事关联的公司进行首次业务合并，若进行需获得独立意见[212] - 公司修订并重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿[215] 公司证券登记情况 - 截至2025年3月28日，公司的单位、普通股和认股权证分别有1名登记持有人[133] 公司网络安全情况 - 2024财年公司未发现对业务战略、运营结果或财务状况有重大影响的网络安全威胁[127]