股份交易与转让 - 2022年2月7日，公司发起人以2.5万美元收购172.5万股创始人股份，占首次公开募股后已发行和流通股份的20%；2023年4月18日，发起人将103.5万股创始人股份转让给Peace Capital Limited[20] - 2022年7月11日，公司向EarlyBirdCapital, Inc.发行12.5万股创始人股份，总价1750美元，这些股份被FINRA视为承销商报酬[21] - 2022年2月7日，发起人以25,000美元总价收购1,725,000股创始人股份；2022年7月11日，EBC以1,750美元总价收购125,000股EBC创始人股份；2023年4月18日，发起人向Peace Capital Limited转让1,035,000股创始人股份[169] 首次公开募股与私募配售 - 2022年12月22日，公司完成首次公开募股，发行600万单位，每单位10美元，总收益6000万美元；12月29日，承销商全额行使超额配售权，额外发行90万单位，总收益900万美元[23] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售36.5万单位私募配售股份，向EarlyBirdCapital, Inc.出售2.5万单位，总价390万美元；行使超额配售权时，又向发起人出售7904单位，向EarlyBirdCapital, Inc.出售2596单位，额外收益40.5万美元[24] - 首次公开募股结束时，公司向发起人及EBC发行430500个私募单位[151] - 发起人以每股10美元价格购买402,904份私募单位，总价约4,029,040美元；EBC以每股10美元价格购买27,596份私募单位，总价约275,960美元[169] - 首次公开募股同时，公司向发起人及EBC发行430,500份私募单位[176] 资金存储与使用 - 公司将首次公开募股和私募配售所得的7038万美元存入美国银行信托账户，约55万美元用于支付首次公开募股费用，约65万美元作为营运资金[26] - 首次公开募股和私募配售单位的净收益中，最初仅有约65万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求 [108] - 公司预计的发行费用（不包括承销折扣）为55万美元，若实际费用超过或低于该估计，信托账户外的资金将相应减少或增加 [108] 赎回情况 - 2023年12月21日股东大会上，217.4171万股股东行使赎回权，约2328.293583万美元从信托账户取出，剩余约5060.833449万美元，赎回后公司有700.6329万股流通[29] - 若公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构，还可能导致业务合并失败[79][80] - 若股东持有超过15%的普通股，超出部分将失去赎回权[67] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，持有超过15%普通股的股东或股东“集团”将失去赎回超过15%部分股份的权利 [100] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得约10.20美元，某些情况下可能更少，认股权将变得毫无价值 [101][103][104][105][108] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时可能仅获得约每股10.20美元或更少[121][124] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元及相应利息，认股权将失效[175] - 若未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或决定延长至33个月内完成，公司需赎回100%公众股份[174] 业务合并期限与延期 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，可最多延期9次，每次1个月，需发起人提前5天通知并每月存入5.5万美元至信托账户；若无法完成，将赎回100%公众股份并清算[41] - 2023年12月21日，公司首次延期，存入16.5万美元至信托账户，将业务合并截止日期延至2024年3月22日；随后又进行9次每月延期，每次存入5.5万美元[30] - 2024年12月18日，公司通过修订章程，将业务合并截止日期延至2025年9月22日，并删除赎回股份导致净资产低于500.0001万美元的限制[31] - 截至文件提交日，公司已存入88万美元至信托账户，将业务合并期限延至2025年4月22日[32] - 公司需在IPO结束后24个月内（若延长则为33个月）完成首次业务合并，否则将停止运营[67] - 公司完成首次业务合并的期限为首次公开募股结束后的24个月，可最多延长9次，每次延长1个月，最长至33个月[86][89] - 若要延长完成首次业务合并的时间，赞助商或其关联方需在适用截止日期前5天提前通知，并在截止日期前向信托账户存入每月55,000美元[86] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%已发行的公众股份，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少[87][89] - 公司需在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，若决定延长时间，则需在33个月内完成，否则可能需向股东提交解散计划 [98][104][105] - 公司需在24个月（若延期则为33个月）内完成首次业务合并，否则可能清算，届时公众股东每股初始仅获10.20美元，认股权将失效[137] 业务合并相关规定与风险 - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产的80%[43] - 若与中国目标公司进行业务合并，会面临重大监管、流动性和执法风险[66] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，竞争加剧，可能提高业务合并成本，甚至导致无法完成[81] - 董事及高级职员责任保险市场变化，保费普遍增加、条款变差，会使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[83][84] - 业务合并后实体可能需购买额外的“ runoff保险”，这会增加费用并可能影响完成业务合并的能力[85] - 若赞助商选择延长完成业务合并的时间并支付相关费用，将获得无息、无担保本票，若无法完成业务合并，除非信托账户外有资金，否则本票不予偿还[87] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东及其关联方可能购买公众股份或认股权，影响投票并减少公众流通股数量[90] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[96] - 若赞助商等关联方购买公众股份或认股权，将按不高于赎回流程的价格购买，且购买的证券不参与业务合并交易的投票[97] - 公司将在业务合并交易的证券持有人会议前，在Form 8 - K中披露关联方购买证券的相关信息[97] - 若公司无法完成初始业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得约10.20美元，某些情况下可能更少，认股权将变得毫无价值 [101][103][104][105][108] - 公司面临来自其他有类似业务目标实体的激烈竞争，其有限的财务资源可能限制对某些大型目标企业的收购能力 [102] - 公司若需额外资金，可能需向初始股东或其关联方借款，若无法获得这些贷款，可能无法完成初始业务合并 [107][108] - 公司第二份经修订和重述的公司章程未规定最大赎回阈值，可能使公司在多数股东不同意的情况下完成业务合并 [109] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元 [111] - 若第三方索赔成功，信托账户资金可能减少，公众股东每股赎回金额可能低于10.20美元[112] - 若独立董事不执行保荐人赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10.20美元以下[113][114] - 分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[115] - 分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[116] - 公司董事和高级管理人员若违规分配资金，可能面临约18,000美元罚款和五年监禁[117] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时可能仅获得约每股10.20美元或更少[121][124] - 若与不符合标准的目标企业合并，可能难以获得股东批准，影响业务合并完成[121] - 若与早期公司等合并，可能面临收入或收益不稳定、难以留住关键人员等风险[122] - 公司不强制获取独立机构意见，股东依赖董事会判断目标企业价格是否公平[123] - 研究未完成的收购可能浪费资源，影响后续收购或合并尝试[124] - 同时进行多笔业务合并可能阻碍公司完成业务合并，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[126] - 公司评估潜在目标业务管理层能力可能受限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受负面影响[127] - 收购候选公司的关键人员可能在业务合并后离职，影响合并后业务的运营和盈利能力[128] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，导致合并公司的盈利能力不如预期[129] - 公司仅能完成一笔业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[130][131] - 业务合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或足够权益，以免根据《投资公司法》注册为投资公司[180] - 公司可能与早期、财务不稳定或无营收盈利记录的公司进行业务合并，面临投资无成熟商业模式、财务数据有限、竞争激烈等风险[190] - 若与美国境外公司进行业务合并，将面临规则法规、关税贸易、支付周期、通胀等额外风险，可能影响业务运营和财务结果[191] - 管理跨境业务运营成本高、难度大，可能对财务和运营绩效产生负面影响[193] - 与科技行业企业进行业务合并可能面临特殊风险，如无法跟上技术发展、遭受网络攻击等[210][214] - 与中国境内企业进行业务合并，适用法律可能使公司无法执行法律权利，司法执行结果不确定[211] - 外国投资者在中国进行并购活动，某些规则和规定使其更复杂和耗时，需提前通知商务部[213] - 遵守相关要求可能耗时，审批流程可能延迟或阻碍公司完成交易[215] - 中国禁止或限制外国在某些“重要行业”的所有权，通过合同安排获取多数股权存在不确定性[216] - 若与中国企业进行业务合并，公司大部分运营和净收入可能来自中国，受中国经济、政治、法律等因素影响大[217] - 公司与潜在未来子公司等的合同安排可能受到中国税务机关高度审查，业务合并后可能面临股息支付限制[217] - 公司识别潜在目标业务不限于科技企业，若收购其他行业企业将面临特定行业风险[210] 公司运营与管理 - 公司每月支付10,000美元给发起人用于办公空间、公用事业及秘书和行政服务[53] - 公司需评估2024年12月31日结束财年的内部控制程序[57] - 公司于2022年12月16日向SEC提交Form 8 - A注册声明以自愿注册证券[58] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入达10.7亿美元等[59][61] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元且年收入达1亿美元或非关联方持有的普通股市值达7亿美元[62] - 公司目前无重大诉讼、仲裁或政府程序[63] - 公司在完成初始业务合并前无运营和运营收入[65] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算聘请全职员工[54] 股东相关权益与风险 - 若寻求股东批准首次业务合并，初始股东同意投票赞成，其股份占赎回后已发行普通股的55.2%，无需3854856股已发行公众股投票赞成即可获批[75][76] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回股份换现金的权利[77] - 公司可能发行额外普通股或优先股，会稀释股东权益[70] - 授予初始股东注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能影响普通股市场价格[70] - 注册权的授予可能使公司完成首次业务合并更困难，未来行使该权利可能对普通股市场价格产生不利影响[146] - 为完成业务合并，公司可能修改章程或其他治理文件，但股东或权利持有人可能不支持[147] - 若违反债务契约，公司可能面临加速偿还债务、立即支付本金和应计利息等风险[148] - 初始股东为创始人股份支付总计25000美元，约每股0.14美元[149] - 修订权利条款需获得当时已发行权利至少多数持有人的批准[150] - 初始股东目前持有1725000个创始人股份，EBC及其指定人持有125000个EBC创始人股份[151] - 若初始股东或其关联方提供营运资金贷款，最高150000美元的贷款可按每单位10美元转换为营运资金单位[151] - 创始人股份预计占首次公开募股后流通股的20%（不包括私募股份和EBC创始人股份）[169] - 首次公开募股完成后，初始股东持有的创始人股份（不包括私募股份和EBC创始人股份）占已发行和流通普通股的55.2%[176] - 初始股东或其指定方提供的营运资金贷款，最高150,000美元可按贷款人选择以每股10美元价格转换为营运资金单位[176] 公司证券与上市要求 - 公司证券在纳斯达克继续上市需维持股东权益至少1000万美元和至少400名证券持有人，业务合并后上市要求更严格，股价至少4.00美元，股东权益至少3000万美元，至少400名整手证券持有人[139] - 公司章程授权发行最多2亿股普通股和200万股优先股，截至2025年4月14日，已发行3854856股普通股，无优先股发行[141] 公司面临的其他风险 - 公司成功取决于产品和服务的市场接受度、开发和商业化能力以及开拓新市场的能力，若市场不接受或发展缓慢，业务和经营业绩将受重大不利影响[184][185] - 若无法有效适应技术、行业标准、法规和支付方式等变化，产品竞争力将下降，研发费用会增加，业务、经营业绩和财务状况将受不利影响[186] - 公司面临竞争、管理变革、品牌建设、技术运营、隐私保护等多方面风险，任何一项处理不当都可能对业务产生重大不利影响[187] - 技术平台可能出现问题，导致无法提供产品或服务，引起客户不满，对业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响[188] - 若未来宣布以外国货币支付股息，美国股东可能面临更高的税收[201] - 亚洲经济体面临通胀压力，政府采取的控制措施可能导致公司盈利能力显著下降[205] - 亚洲许多行业对外国投资有限制或禁令，可能限制潜在收购目标数量，影响公司业务合并和发展[20