股份收购与发行 - 2022年2月7日，公司发起人以2.5万美元收购172.5万股创始人股份，占首次公开募股后已发行和流通股份的20%[20] - 2022年7月11日，公司向EarlyBirdCapital发行12.5万股创始人股份，总价1750美元[21] - 2022年12月22日，公司完成首次公开募股，发行600万单位，每单位10美元，总收益6000万美元；29日，承销商行使超额配售权，额外发行90万单位，收益900万美元[23] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售36.5万单位私募配售股，向EarlyBirdCapital出售2.5万单位，收益390万美元；行使超额配售权后，又向发起人出售7904单位，向EarlyBirdCapital出售2596单位，额外收益40.5万美元[24] - 2022年2月7日，发起人以25000美元总价收购1725000股创始人股份；2022年7月11日，EBC以1750美元总价收购125000股EBC创始人股份；2023年4月18日，发起人向Peace Capital Limited转让1035000股创始人股份[169] - 发起人以每股10美元价格购买402904个私募单位，总价约4029040美元；EBC以每股10美元价格购买27596个私募单位，总价约275960美元[169] - 首次公开募股结束时，公司向发起人及EBC发行430500个私募单位[151] - 首次公开募股同时，向发起人及EBC发行430500个私募单位[176] 资金存储与使用 - 公司将首次公开募股和私募配售所得的7038万美元存入美国信托账户，约55万美元用于支付费用，约65万美元作为营运资金[26] - 2023年12月21日股东大会上，217.4171万股股东行使赎回权，约2328.293583万美元从信托账户取出，剩余约5060.833449万美元，赎回后公司有700.6329万股流通[29] - 2023年12月21日，公司首次延期，存入16.5万美元至信托账户，将业务合并截止日期延至2024年3月22日；随后又进行9次每月延期，每次存入5.5万美元[30] - 截至文件提交日，公司向信托账户存入88万美元，将业务合并期限延至2025年4月22日[32] - 首次公开募股和私募配售单位净收益中，约65万美元初始时可用于信托账户外的营运资金需求，预计发行费用（不包括承销折扣）为55万美元 [108] 业务合并期限与延期 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，最多可延期9次，每次1个月，需发起人提前5天通知并每月存入5.5万美元至信托账户[41] - 2024年12月18日，公司通过修订案，将业务合并截止日期延至2025年9月22日，并删除赎回限制[31] - 公司需在IPO结束后24个月内（若延长则为33个月）完成首次业务合并，否则将停止运营[67] - 公司完成首次业务合并的期限为首次公开募股结束后的24个月，可最多延长9次，每次延长1个月，最长至33个月[86][89] - 若要延长完成首次业务合并的时间，赞助商或其关联方需在适用截止日期前5天通知，并在截止日期前向信托账户存入每月55,000美元[86] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，若决定延长，需在33个月内完成，否则可能需向股东提交解散计划 [98][104][105] - 公司需在24个月（若延期则为33个月）内完成首次业务合并，否则可能清算，届时公众股东每股初始仅获10.20美元，认股权将失效[137] 公司运营相关 - 公司每月支付10000美元给赞助商用于办公空间、公用事业及秘书和行政服务[53] - 公司在完成初始业务合并前有两名官员，无全职员工[54] - 公司于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[58] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如完成首次公开募股后第五个财政年度结束、年总收入至少达10.7亿美元等[59][61] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元且年收入达到1亿美元，或非关联方持有的普通股市值达到7亿美元[62] - 公司需评估2024年12月31日结束财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[57] - 公司目前无重大诉讼、仲裁或政府程序待决[63] 业务合并风险与挑战 - 公司在识别、评估和选择目标企业时会面临来自其他实体的激烈竞争，且可用财务资源有限[52] - 公司可能与中国运营的目标公司进行业务合并，面临重大监管、流动性和执法风险[66] - 截至2024年12月31日，公司营运资金缺口为1745636美元，会计师对公司持续经营能力存疑[73] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构，还可能导致业务合并失败[79][80] - 自2020年第四季度以来，特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标公司稀缺，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[81] - 董事及高级职员责任保险市场变化，保费普遍增加、条款变差，会使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[83][84] - 完成首次业务合并后，公司可能需购买额外的“ runoff保险”以保护董事和高级职员，这会增加成本并影响业务合并[85] - 若与中国境内企业进行业务合并，中国法律可能管辖重要协议，公司可能无法执行法律权利，且中国相关法规可能限制公司注资等行为[70] - 若与美国境外公司进行业务合并，适用法律可能管辖重要协议，公司可能无法执行法律权利[70] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东及其关联方可能购买公众股份或认股权，影响投票并减少公众流通股[90] - 若公司无法完成初始业务合并，公众股东赎回股份时每股约获10.20美元，某些情况下可能更少，认股权将失效 [101][103][104][105][108] - 公司面临来自其他有类似业务目标实体的激烈竞争，因财务资源有限，在收购某些大型目标企业时竞争力受限 [102] - 公司有义务为公众股东赎回的普通股支付现金，这可能减少用于初始业务合并的资源，使公司在谈判业务合并时处于竞争劣势 [103] - 若首次公开募股和私募配售单位未存入信托账户的净收益不足，公司可能依赖初始股东或管理团队的贷款，若无法获得贷款，可能无法完成初始业务合并 [107][108] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元 [111] - 若第三方索赔成功，信托账户资金可能减少，公众股东每股赎回金额可能低于10.20美元[112] - 若独立董事不执行保荐人赔偿义务，信托账户可供分配资金可能低于每股10.20美元[113][114] - 分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[115] - 分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[116] - 公司进入无力偿债清算，股东可能需承担第三方索赔责任，相关人员可能面临约18,000美元罚款和五年监禁[117] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10.20美元或更少[121][124] - 若与不符合标准的目标企业合并，可能难以获得股东批准，影响业务合并完成[121] - 若与早期公司等合并，可能面临收入或收益不稳定、难以留住关键人员等风险[122] - 公司不强制获取独立机构意见，股东依赖董事会判断目标企业价格是否公平[123] - 研究未完成的收购可能浪费资源，影响后续收购或合并尝试[124] - 同时进行多笔业务合并可能阻碍公司完成业务合并，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[126] - 公司评估潜在目标业务管理层能力可能受限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受负面影响[127] - 收购候选公司关键人员离职可能对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[128] - 公司可能仅能完成一笔业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[130][131] - 公司发起人主要股东为非美国人，多数高管和董事与中国有关联，可能使公司对非中国目标公司吸引力降低，限制收购候选范围[133][134] 股东相关权益与规定 - 若寻求股东批准业务合并，初始股东同意投票赞成，其股份占赎回后已发行普通股的55.2%，无需3854856股已发行公众股投票赞成即可获批[75][76] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[77] - 公司可能发行额外普通股或优先股，会稀释股东权益并带来其他风险[70] - 授予初始股东注册权可能使业务合并更难完成，未来行使该权利可能对普通股市场价格产生不利影响[70] - 赞助商等关联方购买公众股份或认股权的价格不高于赎回价格，且购买的证券不参与业务合并投票[97] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[96] - 关联方购买证券的相关情况需在注册声明/代理声明及Form 8 - K中披露[93][97] - 关联方购买证券可能增加业务合并获批可能性、减少认股权数量或满足与目标公司协议中的成交条件[92] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，持有超15%普通股的股东或“股东集团”将失去赎回超出15%部分股份的权利 [100] - 初始股东为创始人股份支付总计25000美元，约每股0.14美元[149] - 初始股东目前持有1725000个创始人股份，EBC及其指定人持有125000个EBC创始人股份[151] - 若初始股东或其关联方提供营运资金贷款，最高150000美元的贷款可按每单位10美元转换为营运资金单位[151] - 修订权利条款需获得当时已发行权利至少多数持有人的批准[150] - 授予初始股东注册权可能使首次业务合并更困难，未来行使该权利可能对普通股市场价格产生不利影响[146] - 为完成首次业务合并，公司可能修改章程或其他治理文件，但股东或权利持有人可能不支持[147] - 若违反债务契约，公司可能面临加速偿还债务、立即支付本金和应计利息等风险[148] - 创始人股份预计占首次公开募股后流通股的20%（不包括私募股份和EBC创始人股份）[169] - 首次公开募股完成后，初始股东持有的创始人股份占已发行和流通普通股的55.2%（不包括私募股份和EBC创始人股份）[176] - 初始股东或其指定方提供的营运资金贷款，最高150000美元可按每股10美元转换为营运资金单位[176] - 初始股东同意不提议修改公司章程中关于允许赎回义务及股东权利等重大条款，除非给予公众股东赎回股份的机会[174] 公司证券与上市要求 - 公司章程授权发行最多2亿股普通股和200万股优先股，截至2025年4月14日，已发行3854856股普通股，无优先股发行[141] - 公司证券在纳斯达克继续上市需维持股东权益至少1000万美元和至少400名证券持有人，业务合并后上市要求更严格，股价至少4.00美元，股东权益至少3000万美元，至少400名整手股持有人[139] 业务合并后相关情况 - 公司完成业务合并后可用资金最多为5110860美元[130] - 业务合并后公司需持有目标公司50%以上有表决权证券，否则不考虑该交易[180] 公司面临的其他风险 - 公司成功取决于产品和服务的市场接受度、开发和商业化能力以及识别新市场的能力，若市场不接受或发展缓慢，业务和经营成果将受不利影响[184][185] - 若无法有效适应技术、行业标准、法规和支付方式等变化，产品竞争力将下降，研发费用会增加，业务、经营成果和财务状况将受不利影响[186] - 公司面临竞争、管理变革、品牌建设、技术运营、隐私保护等多方面风险，任何一项处理不当都可能对业务产生重大不利影响[187] - 若与美国境外公司进行业务合并，将面临规则法规、关税贸易、支付周期、通胀等额外风险，可能影响业务运营和财务结果[191] - 管理跨境业务运营成本高、难度大，可能对财务和运营绩效产生负面影响[193] - 若在业务合并后运营所在国家发生政治事件，可能对公司业务产生负面影响[194] - 许多国家法律系统不完善、法规不明确，可能影响公司寻求和执行法律保护的能力，对业务、资产或财务状况产生不利影响[195] - 若以外国货币支付股息，美国股东可能面临更高的税收[201] - 若管理层不熟悉美国证券法，可能需要花费时间和资源熟悉，导致监管问题，影响公司运营[202] - 亚洲经济体的通胀压力、政府调控和行业外资限制可能影响公司的盈利能力和业务合并的完成[205][206][207] - 亚洲公司治理标准不如美国严格，可能隐藏损害目标业务的问题和运营做法[208] - 公司可能面临被罚款、吊销执照、要求重组所有权或运营、要求停止部分或全部业务的风险[209] - 与科技行业企业进行业务合并可能面临特殊风险，如无法跟上技术发展、遭受网络攻击等[210][214] - 与中国境内企业进行业务合并，适用法律可能影响公司执行法律权利，司法不确定性高[211] - 外国投资者在中国进行并购活动，某些规则和规定使其更复杂和耗时，需提前通知商务部[213] - 遵守相关要求可能耗时，审批流程可能延迟或阻碍公司完成交易[215] - 中国禁止或限制外国在某些“重要行业”的所有权，通过合同安排获取多数股权存在不确定性[216] - 若与中国企业进行业务合并，公司大部分运营和净收入可能来自中国，受中国经济、政治、法律等因素影响大[217] - 公司与潜在未来子公司、关联实体的合同安排或对通过中国境内关联方开展业务的离岸实体的收购，可能受到中国税务机关的严格审查[217] - 业务合并完成后，公司可能面临股息支付限制[217] 公司章程修改相关 - 公司章程相关条款经三分之二普通股持有人批准即可修改，低于部分空白支票公司的修改门槛[172][173]