公司股权结构与股东信息 - 公司CEO兼董事长徐四平通过MDJH LTD持有1020万股普通股[20] - 截至年报日期，12名MDJM股东共持有207,029股普通股，每人持股低于5%[27] - 公司CFO王孟南直接持有141,480股普通股[27] - 公司CEO兼董事长徐四平直接持有138,205股普通股[27] - 公司首席执行官徐四平持有10338205股普通股，占已发行普通股的38.70%，能对重大公司事务施加重大投票影响[160] 公司合规与监管审查 - 由于公司目前没有超100万用户个人信息，且预计可预见未来也不会收集，因此不受中国国家互联网信息办公室的网络安全审查[34] - 由于公司目前没有超1000万用户个人信息，不收集影响或可能影响国家安全的数据，且预计可预见未来也不会收集，因此不受国家互联网信息办公室的网络数据安全审查[34] - 2021年发布的《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的平台运营商境外上市需申请审查[96] - 2024年发布的《数据安全管理条例》规定，自2025年1月1日起，拥有至少1000万用户个人数据或收集影响国家安全数据的处理者需接受审查[97] - 截至年报日期，公司子公司拥有少于100万客户个人数据，暂无需接受网络安全和数据安全审查，但未来不确定[98] - 2024年发布的《网络数据安全管理条例》规定，境内网络数据处理器向境外提供重要数据需进行安全评估[99] - 2025年5月1日起实施的《个人信息保护合规审计管理办法》规定，处理超1000万个人信息的处理器每两年至少审计一次[100] - 2024年3月22日发布的《数据规定》规定，非关键信息基础设施运营者累计向海外提供少于10万人个人信息（不含敏感信息）可免数据出境安全评估；提供重要数据或累计提供超100万人（不含敏感信息）或超1万人需申请评估；提供超10万人但少于100万人（不含敏感信息）或少于1万人需签订标准合同或获认证，评估结果有效期三年，公司目前免评估[110] 公司证券交易风险 - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止交易[36] - 2022年12月15日，美国公众公司会计监督委员会认定能够完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所[36] - 2020年4月21日，美国证券交易委员会和美国公众公司会计监督委员会发布联合声明，强调投资新兴市场公司风险[112] - 2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交三项提案，10月4日获批，对新兴市场公司上市提出更严格要求[113] - 2020年12月18日，《外国公司问责法案》签署成为法律，若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[114][118] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署协议，12月15日，PCAOB认定可完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所，但未来若受阻将重新评估[120] - 10月23日公司收到纳斯达克通知，因普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，未达到最低收盘价要求，有180个日历日（至2025年4月21日）的合规期以重新达标[171] - 2024年10月23日，公司收到纳斯达克通知，因普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，未符合最低收盘价要求，有180个日历日（至2025年4月21日）合规期，若未合规，满足条件可额外获得180个日历日[194] - 若纳斯达克资本市场将公司证券摘牌，公司将面临市场报价有限、流动性降低等后果[175] 公司业务合作与协议 - 独家业务合作协议有效期为10年，除非WFOE提前30天通知终止，明达天津无权单方面终止[24] - VIE协议于2025年3月1日终止，此前公司结算VIE协议欠款依赖VIE向WFOE付款[55] 公司资金管理与收益分配 - 2024年9月18日私募所得净收益242.646万美元及相关认股权证行使所得未存入MDJM银行账户，而是存入MD UK银行账户；2022年MDJM向MD UK账户投资148万美元，并代子公司支付10.3794万美元[46] - 截至年报日期，公司、子公司和VIE未分配收益或结算VIE协议项下欠款，公司和子公司近期无分配收益计划[45] - 截至年报日期，子公司和VIE未向公司分红，公司也未向股东分红，公司计划留存收益用于业务扩张，近期不支付现金股息[47] - 公司目前不打算在可预见的未来支付股息，计划保留未来收益用于业务运营和扩张[161] 公司税收相关规定 - 中国运营实体每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%[50] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税；若香港居民企业持有中国项目不少于25%股权，预扣税率可降至5%[53][54] - 2015年2月国家税务总局发布7号文，规定间接转让中国应税资产的税务处理，符合特定股权比例视为有合理商业目的[129][131] - 间接转让中国居民企业股权或不动产，受让方需按10%税率代扣代缴企业所得税[131] - 2017年10月国家税务总局发布37号文，12月生效，修订7号文部分条款并明确纳税申报义务[129] - 2024年12月6日国务院发布企业所得税法实施条例，2025年1月20日生效，规定非居民企业费用扣除及应税收入计算方法[134] - 若公司被认定为中国“居民企业”，全球收入将按25%统一税率缴纳企业所得税，向非中国投资者支付股息或转让普通股收益，非中国企业按10%、非中国个人按20%征税[141] - 中国子公司需每年从累计利润中至少提取10%作为储备基金，直至达到注册资本的50% [143] - 外国投资企业向境外母公司分配运营利润，预扣税税率为10%；若被中国企业至少25%持股连续12个月以上，可降至5% [144] - 自2025年1月20日起，居民企业从境外直接或间接控制的企业取得的股息等权益性投资收益，可扣除境外企业已缴纳的部分所得税，直接或间接控制需持股超20% [148] 公司法规政策影响 - 2023年2月17日，中国证监会颁布试行办法及五项配套指引，3月31日生效，国内公司海外证券发行或上市需按要求在提交申请后三个工作日内完成备案[40] - 2023年2月24日，相关部门修订保密和档案管理规定，3月31日生效，扩大适用范围至间接海外发行和上市[42] - 明达天津属于在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效日期（2023年3月31日）前完成境外上市的现有企业，暂无需立即申请合规[34] - 明达天津属于现有发行人，无需立即完成备案，后续发行时需向中国证监会备案[41] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，国内公司海外证券发行或上市需在提交申请后三个工作日内完成备案[105] - 在《试行办法》生效日期（2023年3月31日）前已在海外上市的国内公司为现有发行人，无需立即完成备案，后续发行需备案，公司属现有发行人[107][108] - 2023年2月24日修订的《规定》3月31日生效，扩大适用范围至间接海外发行和上市，公司及子公司不遵守规定可能承担法律责任[109] - 2023年3月31日起，中国证监会对境内企业直接和间接境外上市实施集中备案管理制度，无需事先批准[155] - 《关于外国投资者并购境内企业的规定》及相关法规使外国投资者收购中国公司程序更复杂，可能影响公司在中国的收购战略[156][157] - 涉及重要行业、影响国家经济安全或涉及著名商标等的控制权变更交易，需提前通知商务部；触发国务院规定的经营者集中申报标准的并购也需提前通知[157] - 2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》要求特定境外特殊目的公司收购境内公司需获商务部批准，境外上市需获中国证监会批准[150] - 公司法律顾问认为，因通过直接投资设立中国子公司，在纳斯达克上市交易无需中国证监会批准，但存在不确定性[151][153] - 2024年4月3日国家外汇管理局发布《资本项目外汇业务指引（2024年版）》，5月6日生效[128] - 2014年7月国家外汇管理局颁布37号文，要求中国居民就特殊目的公司进行登记及变更登记，未合规可能导致外汇活动受限及处罚[121] - 2015年2月国家外汇管理局颁布13号文，自6月起外汇登记申请改由合格银行受理[121] - 公司中国居民受益所有人已完成初始外汇登记，但无法确保未来股东及时合规登记[123] - 公司向中国子公司注资或提供贷款需经政府审批或登记，无注资法定上限，贷款有外债机制限制[125][126] - 2023年修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日生效，过渡期内外资企业需按规定作出变更[86] - 外国投资企业需准确填报投资信息，否则将承担法律责任，现有外资企业可在五年过渡期内维持结构和治理[84][85] 公司经营环境与风险 - 英国脱欧自2021年1月1日起产生临时影响，5月1日起永久生效，给英国和欧洲市场带来政治和经济不确定性及波动性，长期影响取决于贸易合作协议等实施情况[65] - 公司英国子公司经营业绩受多种因素影响，如经济条件、竞争、天气等[58][59] - 公司英国子公司面临识别、租赁、管理和运营额外酒店物业的挑战，可能影响增长战略和业务前景[60] - 公司英国子公司需遵守各类法律法规，违规可能面临经济损失、罚款、调查或运营暂停，影响财务状况和经营成果[61] - 公司英国子公司运营的酒店发生事故、伤害或违禁活动，可能损害声誉、降低入住率、增加成本并导致责任索赔，现有保险可能无法提供足够保障[62] - 公司英国子公司若无法获得资金进行酒店物业维护和改善，可能导致物业吸引力下降、声誉受损和市场份额流失[63] - 国际贸易政策变化、贸易争端、关税等可能增加公司运营成本、扰乱供应链、影响客户信心，对业务产生不利影响[64][67] - 公司日本子公司MD Japan开展业务可能因日本经济恶化、股市和汇率不稳定、自然灾害等因素遭受损失，影响公司整体业务和财务状况[77][79] - 欧盟为支持经济复苏和现代化推出Next Generation EU计划，包含超8000亿欧元的赠款和贷款[81] - 中国政府可随时干预或影响公司运营，可能导致运营和证券价值重大变化[90] 公司财务报告与治理 - 上市前公司因缺乏具备美国公认会计原则和财务报告知识的人员存在重大缺陷，虽已采取措施解决，但未来仍可能出现重大缺陷[162] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，需完全遵守适用于美国国内发行人的报告要求，将产生大量额外法律、会计等费用[167] - 作为外国私人发行人，公司可遵循开曼群岛的公司治理实践，股东可能获得的保护少于美国国内发行人[168] - 公司经修订和重述的组织章程中的反收购条款可能会阻止、延迟或防止公司控制权或管理层的变更[170] - 公司董事可拒绝登记未全额支付或有留置权的普通股转让，若拒绝需在转让文书提交后一个月内通知转让方和受让方，转让登记可暂停，但每年不超30天[176][177] - 公司股东持有不少于10%已发行有表决权股份资本，可要求召开股东大会，年度股东大会需提前21个工作日通知，其他股东大会需提前14个工作日通知，会议法定人数需至少一名股东出席或委托代表，代表不少于三分之一已发行有表决权股份面值[180] 公司子公司设立情况 - 2020年10月28日MD UK成立，MDJM持有其100%股权；2021年6月15日Mansions成立，2022年5月20日MD UK收购其100%股权；2022年1月14日MD Japan成立，2022年2月16日MD German成立，MDJM均持有其100%股权；2023年8月22日Fernie Castle Culture在英国成立[185][186][187][189] 公司业务收入情况 - 2022年公司收入较2021年同期下降90%，主要受新冠疫情和中国房地产市场调控影响[69] - 2023年公司通过中国运营实体实现的收入为41,954美元，较2022年同期减少392,417美元，降幅90%，主要因中国新住宅市场销售下降及公司战略调整[72] - 2024年公司通过中国运营实体实现的收入为0美元，较2023年同期减少41,954美元，降幅100%，主要因中国运营实体停止运营[71] - Mansions 2021年开始运营，2022 - 2024年分别实现收入16263美元（13207英镑）、102909美元（82729英镑）、48375美元（37849英镑）[197] - 明达天津主要提供房地产代理服务，2022 - 2024年分别实现收入434371美元、41954美元、0美元，净亏损分别为1847047美元、662821美元、631355美元[191][198][200] - 中国运营实体2022 - 2024财年通过主要代理销售服务分别实现总收入的96.4%、29.0%、0%[199] - Mansions在2021年开始运营，2022 - 2024年分别实现收入16,263美元（13,207英镑）、102,909美元（82,729英镑）和48,375美元（37,849英镑）[207] 公司业务运营数据 - 2021 - 2023年，中国运营实体持续缩减房地产代理项目和销售团队规模，2024年无运营[203] - 2022年8月5日，MD UK以158万英镑收购Fernie Castle，计划将其改造成多功能文化场所，截至年报日期改造未完成[209] - 2022年12月6日，MD UK以85万英镑收购Robin Hill Hotel和Villa，2023年3月完成翻新并向公众开放[210] - 2022 - 2023年，中国运营实体住宅物业平均经纪佣金率分别为0.5%和0.47%，2024年未提供相关服务[212] - 2022 - 2023年，天津、成都和苏州市场分别占中国运营实体代理收入的95%、5%、0%和100%、0%、0%，2024年无代理收入[213] - 2022 - 2024