首次公开募股及私募情况 - 2021年11月2日公司完成首次公开募股，出售12650000个单位，总收益1.265亿美元，每个单位含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，认股权证行权价为每股11.5美元[57] - 首次公开募股同时，公司向原发起人私募出售4866667份认股权证，每份1.5美元，总收益730万美元，之后共1.2903亿美元存入信托账户[58] 业务合并相关协议 - 2024年8月29日公司与Tembo等签订业务合并协议，交易完成后Holdco将在纳斯达克上市[60] 信托基金情况 - 截至2025年4月15日，信托基金有908万美元，因股东赎回资金会减少，公司可能需第三方融资完成业务合并[65] 上市规则及估值方法 - 此前纳斯达克上市规则要求目标业务公允价值至少为信托账户资金余额的80%，公司退市后不再受此限制，但董事会仍采用常规估值方法[66] 业务合并公平性意见 - 公司聘请Gemini Valuation Services提供公平性意见，其认为业务合并对价对公司及其证券持有人公平[68] 业务合并条件 - 公司完成业务合并需满足多项条件，包括监管批准、财务审计、股东批准等[63] - 公司进行业务合并时，可选择寻求股东批准或进行要约收购，且需满足净有形资产至少500.0001万美元的条件[76] 股东赎回相关 - 公共股东在批准业务合并或延期的股东大会上可要求赎回股份，获得信托账户相应比例资金[79] - 公司发起人股东、其他初始股东、高管和董事持有的普通股无赎回权[80] - 过户代理人通常向提交股份的经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给股东[81] 业务合并未完成情况 - 若首次业务合并未完成，公司可继续尝试与不同目标完成业务合并，截止日期为2025年11月2日，除非股东批准进一步延期[84] - 若未能在合并期结束前完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用，利息需扣除应付税款）除以已发行和流通的公众股份数量[85] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证的净收益（存入信托账户的收益除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为11.12美元[88] 发起人责任 - 公司原发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金降至每股11.12美元以下或清算时信托账户每股较低金额以下（均扣除可提取支付税款的利息），其将承担责任[90] - 继任发起人同意承担公司自2024年2月23日起产生的所有负债，但某些分配给原发起人的费用除外[91] 公司章程规定 - 公司章程规定，至少三分之二出席并在股东大会上投票的A类普通股持有人批准才能修改相关条款[98] - 公司章程规定，首次业务合并需获得代表亲自或通过代理投票并有权就该事项投票且在股东大会上投票赞成业务合并的普通股简单多数的肯定投票才能完成[98] - 公司章程规定，首次业务合并前，B类普通股持有人有权投票任命董事和罢免董事会成员，该条款需至少90%的普通股在股东大会上投票通过的特别决议才能修改[99] 公众股东资金获取情况 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括与延期或修改公司章程相关的股东投票、完成首次业务合并且股东正确选择赎回、未能在合并期结束前完成首次业务合并[96] 业务合并净资产及终止情况 - 公司完成首次业务合并前净资产至少为500.0001万美元，若寻求股东批准，需多数已发行和流通普通股投票赞成[100] - 若在合并期（2025年11月2日，除非股东批准进一步延期）结束前未完成首次业务合并，公司将终止并分配信托账户所有资金[100] 赎回价格预计 - 进一步延期或首次业务合并时赎回价格预计约为每股11.12美元，若未完成首次业务合并，赎回价格同样预计约为每股11.12美元[102] 第三方索赔发起人责任 - 若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股11.12美元或清算时更低金额，发起人需承担责任[107] 公司官员情况 - 截至年报日期，公司有一名担任首席执行官和首席会计官的官员[109] 公司报告豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入至少达123.5亿美元等[113][115] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值等满足特定条件[116] 净收益投资情况 - 公司首次公开募股和私募认股权证销售所得净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，认为无重大利率风险[315] 业务合并财务报表情况 - 与Tembo e - LV B.V.的业务合并，将向股东提供按照IFRS编制并经PCAOB标准审计的财务报表[111] 内部控制程序情况 - 公司需评估2024年12月31日财年的内部控制程序，但无需审计师对财务报告内部控制有效性进行鉴证[112]