首次公开募股及私募情况 - 2021年11月2日公司完成首次公开募股，出售1265万个单位，总收益1.265亿美元，每个单位含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，认股权证行权价为每股11.5美元[57] - 首次公开募股同时，公司向原发起人私募出售486.6667万份认股权证，每份1.5美元，总收益730万美元，之后共1.2903亿美元存入信托账户[58] 业务合并相关情况 - 2024年8月29日公司与Tembo等签订业务合并协议，交易完成后Holdco将在纳斯达克上市[60] - 公司预计与Tembo完成业务合并，成功前景可能完全取决于Tembo的未来表现[70] - 公司董事会聘请Gemini Valuation Services提供公平意见，认为业务合并对价对公司及其证券持有人公平[68] 信托账户资金情况 - 截至2025年4月15日，信托基金有908万美元，因股东赎回资金会减少，公司可能需第三方融资完成业务合并[65] - 此前纳斯达克上市规则要求目标业务公允价值至少为信托账户资金余额的80%，公司退市后不再受此限制，但董事会仍采用常规估值方法[66] 业务合并条件及决策方式 - 公司完成业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元，若不满足可能修改章程或与目标业务约定最低现金条件[77] - 公司可选择寻求股东批准业务合并或进行要约收购，若寻求股东批准，需多数投票的普通股赞成[76] 股东赎回相关情况 - 额外股东大会上，公众股东可要求赎回股份，获得信托账户相应比例资金，发起人等股东无赎回权[79][80] - 公司要求股东交付股票以行使赎回权，过户代理通常向投标经纪人收取45美元费用[81] - 股东从收到代理声明到提案投票前两个工作日内可交付股票行使赎回权[82] 初始业务合并期限及后续安排 - 公司初始业务合并期限至2025年11月2日，若未完成或继续尝试与不同目标完成合并[84] - 若未完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数[85] - 若未完成初始业务合并，公司预计用4月15日信托账户外持有的1万美元收益及正在协商的贷款收益支付解散费用，不足时可申请最多10万美元信托账户应计利息[87] 赎回价格相关情况 - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证净收益（不考虑信托账户利息），股东解散时每股赎回金额约为11.12美元[88] - 延期或首次业务合并时赎回价格预计约为每股11.12美元，未完成首次业务合并时赎回价格同样预计约为每股11.12美元[102] 赞助商责任情况 - 若信托账户资金因资产价值下降降至每股11.12美元以下，原赞助商和继任赞助商需承担责任[90] - 继任赞助商自2024年2月23日起承担公司产生的所有负债[91] - 若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股11.12美元或清算时更低金额，赞助商将承担责任[107] 公司章程规定 - 公司章程规定，至少三分之二A类普通股持有人出席并在股东大会上投票批准才能修改相关条款，初始业务合并需普通决议（简单多数普通股代表投票赞成）通过[98] - 公司章程规定，初始业务合并前，B类普通股持有人有权投票任命和罢免董事，相关条款需至少90%普通股在股东大会上投票通过的特别决议修改[99] 业务合并净资产及终止条件 - 公司完成首次业务合并前净资产至少为500.0001万美元，若寻求股东批准，需多数已发行和流通普通股投票赞成[100] - 若在合并期（2025年11月2日，除非股东批准进一步延期）结束前未完成首次业务合并，公司将终止并分配信托账户所有资金[100] 公司官员情况 - 截至年报日期，公司有一名担任首席执行官和首席会计官的官员[109] 公司身份持续条件 - 公司作为新兴成长公司，将持续至最早满足特定条件之一，如首次公开发行结束后第五个财政年度最后一天等[115] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元等[116] 净收益投资情况 - 公司首次公开募股和私募认股权证销售所得净收益投资于美国国债或货币市场基金，认为无重大利率风险[315]