公司上市与融资 - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个单位，每个单位售价10美元，总收益8050万美元；同时完成私募配售，出售49.2万个单位，收益492万美元[17] - 2022年4月28日，公司将IPO和私募配售所得净收益中的8211万美元存入信托账户[17] - 2022年4月28日，公司完成私募配售，向发起人出售492000个私募配售单位，每个单位10美元，总收益4920000美元[96] - 2022年4月28日，公司完成首次公开募股，出售8050000个单位，每个单位10美元，总收益80500000美元[99] - 2022年4月28日，首次公开募股和私募配售的净收益82110000美元存入信托账户[100] - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个公共单位，每个10美元，总收益8050万美元；同时向发起人出售49.2万个私募单位，收益492万美元[133][134] 公司管理层变动 - 2023年3月17日，公司所有董事和高管辞职，任命I - Fa Chang为董事会主席兼首席执行官，Xuedong (Tony) Tian为首席财务官[22] - 首席执行官兼董事长I - Fa Chang 53岁，自2023年3月任职，有超二十年投资管理和咨询经验 [171] - 首席财务官兼董事Xuedong (Tony) Tian 53岁，自2023年3月任职，自2024年4月担任Snail, Inc.联合首席执行官和Kingswood Capital Partners董事总经理 [172] - 董事Hanzhong (Han) Li 55岁，自2023年3月任职，有超二十年生物技术行业投资、运营和管理经验 [173] - 董事Teng - Wei Chen 42岁，自2023年3月任职，是台湾南部活跃的初创和早期投资者 [174] 股份交易与分配 - 2023年3月17日，赞助商向相关方分配28万个创始人股份和49.2万个私募配售单位，并回购4名前董事和高管各1万个创始人股份，截至当日赞助商直接持有169.25万个创始人股份[24] - 2024年1月19日，I - Fa Chang出售2.954%的赞助商成员权益给Chun - Cheng Su，获约31.9万美元；出售5.908%的赞助商成员权益给Xuedong (Tony) Tian，获1242美元[25] - 2024年1月19日，张出售2.954%的发起人会员权益，获50000股创始人股份，售价约319000美元；出售5.908%的发起人会员权益，获100000股创始人股份，售价1243美元[98] - I - Fa Chang持有1,692,500股B类普通股（占比84.1%）和150,000股A类普通股（占比8.5%）[192] - Xuedong (Tony) Tian持有100,000股B类普通股（占比5.0%）[192] - 2021年12月，赞助商以2.5万美元总价收购287.5万股创始人股份，约每股0.09美元；2022年3月18日，赞助商注销86.25万股AIMA B类普通股，AIMA初始股东持有201.25万股AIMA B类普通股，约每股0.012美元；2022年3月29日，赞助商向首席财务官转让2万股创始人股份，向董事会成员转让6万股创始人股份[203] - 2023年3月16日，赞助商向现有成员分配28万股创始人股份和49.2万个私募单位；同日，与四名董事和高管达成回购协议，每人转让1万股创始人股份给赞助商，赞助商直接持有169.25万股创始人股份[206] 业务合并期限延长 - 2023年7月27日第一次特别股东大会，股东批准将完成初始业务合并的时间延长至2024年4月28日，每次延长需存入信托账户8.5万美元或每股0.04美元[26] - 2023年7月28日至2024年3月28日，共存入信托账户76.5万美元，实现9次一个月的延期[28] - 2024年4月23日第二次特别股东大会，股东批准将完成初始业务合并的时间延长至2025年1月28日，每次延长需存入信托账户6万美元或每股0.035美元[33] - 2024年4月至12月，公司向公众股东信托账户存入54万美元，将首次业务合并期限延长9个月至2025年1月28日[35] - 2025年1月至3月，公司向公众股东信托账户存入167,471美元，将首次业务合并期限延长3个月至2025年4月28日[40] - 第三次特别股东大会上，股东批准将首次业务合并期限延长至2025年10月28日，每次延长需向信托账户存入每股0.05美元[38] - 公司进行了9次第一次章程修订月度延期付款、9次第二次章程修订月度延期付款和3次当前月度延期付款，将合并截止日期延长至2025年4月28日[121] - 每次首次股东大会延期需在2023年7月至2024年3月每月28日向信托账户存入8.5万美元，公司共寻求9次延期，赞助商或其指定方共存入76.5万美元，将合并截止日期从2023年7月28日延至2024年4月28日[208][209] - 每次第二次股东大会延期需在2024年4月至12月每月28日向信托账户存入6万美元，共存入54万美元，实现9次延期，将合并截止日期从2024年4月28日延至2025年1月28日[211][212] - 每次当前月度延期需在2025年1月至9月每月28日向信托账户存入55823.8美元[214] - 2025年1月至3月，共向信托账户存入167471美元，实现1次当前月度延期，将合并截止日期从2025年1月28日延至2025年4月28日[216] 股份赎回情况 - 第一次特别股东大会投票中，407.6118万个公共股份被赎回[27] - 第二次特别股东大会投票中，86.0884万个公共股份被赎回[34] - 与提案投票相关，1,996,522股公众股份被赎回，相关AIMA新单位及组成部分被取消[39] - 与业务合并特别股东大会相关，1,077,957股A类普通股被公众股东赎回[54] - 第一次特别股东大会上，4,076,118个AIMA新单位（约占当时已发行和流通的AIMA新单位的50.9%）被提交赎回[114] - 第二次特别股东大会上，860,884个AIMA新单位（约占当时已发行和流通的AIMA新单位的21.7%）被提交赎回，约9,684,945美元从信托账户分配给赎回股东[118] - 第三次特别股东大会上，1,996,522个AIMA新单位（约占当时已发行和流通的公共AIMA新单位的64.2%）被提交赎回，约23,778,577美元从信托账户分配给赎回股东[120] - 2023年7月，4076118股公共股股东行使赎回权，赎回价格约10.48美元/股，总赎回金额约42717716美元[136] 业务合并相关 - 公司与Docter的业务合并中，收购合并生效时，Docter股东的股份将转换为600万股PubCo普通股，价值6000万美元[47] - 若2025财年PubCo完成至少30,000台设备销售，将向Docter股东按比例发行100万股盈利股份；若2026财年完成至少40,000台设备销售，将发行150万股盈利股份[50] - 2025年3月27日业务合并特别股东大会上，约85%（3,079,628股）普通股股东亲自或委托出席，批准了相关提案[53] - 2023年10月13日，公司与Docter Inc.达成合并协议，完成后PubCo将成为上市公司[107] - 最多250万份PubCo普通股可能作为或有成交后盈利补偿股份发行给Docter股东，其中2025财年销售至少30,000台设备发行100万份，2026财年销售至少40,000台设备发行150万份[110][116] - 2024年6月5日，公司对合并协议进行第一次修订，修改了业务合并完成后PubCo董事会的组成[111] - 第一次修订前，业务合并完成后PubCo董事会由5名董事组成，其中4名由发起人指定，1名由Docter指定；修订后，3名由Docter指定，2名由发起人指定[112] - 2025年1月29日，公司对合并协议进行第二次修订，修改了盈利补偿安排[113] - 2025年3月27日业务合并特别股东大会上，3079628股普通股（约85%）亲自或委托出席，股东批准了与Docter业务合并相关提案[128] 资金与协议 - 截至2025年2月28日，公司从Mr. Chang处获得1,202,852美元营运资金贷款，最多150万美元营运资金票据或延期票据可转换为私募单位[57][59] - 2025年4月8日，公司、买方、Docter和张先生签订AIMA交换协议，1472471.40美元延期票据和27528.60美元营运资金票据将转换为150000个公司私募单位，剩余营运资金票据将按每股10美元转换为买方普通股[61] - 2025年4月8日，买方、Docter和Horn Enterprise与Docter和Horn Enterprise的债权人签订Docter交换协议，债权人同意将未偿还贷款本金和利息按每股10美元转换为买方普通股[62] - 公司与Backstop Investor签订回售协议，若公众股东赎回导致合并后Purchaser有形净资产低于500.0001万美元，Backstop Investor将按每股10美元购买A类普通股[56] - 2024年10月16日，公司、购买方和Backstop Investor签订支持协议，若公司合理认为业务合并中公众股东赎回会使购买方有形净资产低于5000001美元，Backstop Investor将按要求购买公司A类普通股[126] - 2025年4月8日，公司与Docter Inc.等签订交换协议，将约150万美元未偿还本票转换为15万个私人单位[129] 公司财务状况 - 2024年公司净收入为1216885美元，其中信托账户现金和投资利息收入2035510美元，运营成本818625美元；2023年净收入为1915114美元，利息收入3266717美元，运营成本1351603美元[131] - 截至2024年12月31日，信托账户持有36940228美元货币市场基金；公司有现金4895美元，营运资金短缺3270570美元，营运资金贷款借款1202852美元[137][142] - 承销商获得现金承销折扣0.2美元/公共单位，总计161万美元；完成初始业务合并后将获得递延费用0.35美元/公共单位，约281.75万美元[147] 公司运营相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计认证要求等[75] - 公司将在以下较早时间结束新兴成长公司身份：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天、年总收入至少12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券[77] - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时面临激烈竞争，包括来自其他空白支票公司、私募股权集团等，可用财务资源限制其收购大型目标业务的能力[78] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[80] - 公司单位、新单位、A类普通股、认股权证分别于2022年4月26日、6月16日开始在纳斯达克公开交易[92] - 公司自2023年3月起将行政办公室设在特拉华州威尔明顿市西9街221号[88] - 2024年公司采用FASB于2023年11月发布的ASU 2023 - 07，对财务报表无重大影响[149] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[151][152] - 2023年5月1日公司聘请MaloneBailey为独立注册公共会计师事务所，同日解雇Marcum [155][159] - Marcum对公司2022财年财务报表的审计报告对公司持续经营能力表示不确定 [156] - 公司管理层评估截至2024年12月31日披露控制和程序无效 [160] - 公司管理层评估截至2024年12月31日财务报告内部控制无效，原因是人员有限导致账户流程职责分离不足以及会计、IT和财务报告及记录保存的书面政策和程序不足 [164] - 公司计划通过增强董事会规模和组成、咨询第三方专业人士、补充会计人员和增加财务结账流程审核等措施改善内部控制 [165] - 本10 - K表格年度报告因公司作为《创业企业融资法案》下的新兴成长公司地位，未包含独立注册公共会计师事务所的鉴证报告 [166] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，创始人股份持有人有权在首次业务合并完成前选举所有董事，公共股份持有人在此期间无投票权，章程修正案需获至少90%有投票权的已发行普通股持有人批准，每位董事任期两年[176] - 公司发起人在首次业务合并完成后，只要持有注册和股东权利协议涵盖的证券，有权提名三人进入董事会[177] - 公司董事会设有一个审计委员会，成员为Kevin Vassily、Hanzhong (Han) Li和Teng - Wei Chen，Kevin Vassily任主席，所有成员需在A类普通股上市一年内保持独立，Kevin Vassily为“审计委员会财务专家”[180] - 公司于2023年11月29日采用针对高管的追回政策，补偿委员会可要求高管退还因财务报表重述而错误发放的补偿[184][185] - 截至目前公司未采用内幕交易政策，因发起人、前董事或高管持有的创始人股份受2022年4月25日协议的锁仓条件限制[186] - 公司高管和董事未获现金补偿，发起人、高管和董事及其关联方的自付费用可获报销，审计委员会每季度审查相关付款，首次业务合并前使用信托账户外资金支付[188] - 首次业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询或管理费用，费用将向股东披露，金额由合并后业务的董事决定[189] - 截至目前，公司初始股东约持有