首次公开募股及私募配售 - 公司完成首次公开募股，发行14,375,000个单位，每个单位售价10.00美元，募集资金总额为1.4375亿美元[23] - 同时完成私募配售，向发起人出售653,750个私募配售单位，募集资金总额为653.75万美元[24] - 首次公开募股（IPO）发行14,375,000个单位，每股10.00美元，产生总收益1.4375亿美元[145] - 私募配售发行653,750个单位，每股10.00美元，产生总收益6,537,500美元[146] - 交易成本总额为3,890,326美元，包括1,437,500美元的承销佣金和480,428美元的其他发行成本[147] 信托账户资金状况 - 信托账户存入总额为1.46625亿美元，包括来自首次公开募股的1.4375亿美元和来自私募配售的287.5万美元[25] - 截至2023年12月31日，信托账户中剩余约1,746,543美元；截至2022年12月31日，剩余约1,671,810美元[148] - 信托账户中每股赎回金额约为11.41美元（截至2023年12月31日）[67] - 预计每股清算赎回金额约为11.41美元[87] - 信托账户内每股赎回金额可能低于10.20美元[89][91][96] - 公司于2024年2月13日赎回90,054股公众股份，从信托账户中移除约102万美元（每股约11.32美元），信托账户剩余约72万美元[129] - 公司于2025年2月13日赎回753股公众股份，从信托账户中移除约9,266美元（每股约12.31美元），信托账户剩余约76万美元[130] - 在2025年2月13日的延期过程中，股东赎回753股公众股，信托账户支付约7,530美元（每股约11.96美元），剩余资金约76万美元[162] - 2022年12月21日赎回14,221,705股公众股份，从信托账户中移除约1.46亿美元（每股约10.29美元）[148] 业务合并协议与要求 - 公司与Instinct Brothers Co., Ltd签订业务合并协议，交易对价总额为2亿美元，将以每股10.00美元的Pubco普通股支付[32] - 纳斯达克规则要求业务合并的合计公允价值至少达到信托账户资产价值的80%（不包括应付费用和税款）[34] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的合计公平市场价值至少需达到信托账户持有资产价值的80%[48] - 在初始业务合并中，公司必须拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权股份[49] - 公司于2025年2月28日与Instinct Brothers Co., Ltd等方签订了业务合并协议[163] - 公司曾与SVES签订业务合并协议，但于2024年5月14日经双方同意终止[28] 业务合并时间线与期限 - 公司必须在2026年2月15日前完成初始业务合并（可根据法律和规则进一步延长）[35] - 初始合并期从首次公开募股结束起为12个月，发起人可行使两次3个月的延长权，最长可延至18个月[30] - 公司完成公司章程修订，将完成初始业务合并的最后期限从2025年2月15日延长至2026年2月15日[161] 未完成业务合并的后果 - 如果未能在合并期内完成初始业务合并，公司将按比例赎回100%已发行流通的公众股份[35] - 若未完成业务合并，公众股东赎回价格为信托账户总额除以流通股数[94] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算时每股仅能获得约11.25美元或更少，认股权证将失效[111] - 若未完成业务合并，用于支付解散费用的信托账户利息不超过100,000美元[83] - 清算费用估计不超过约100,000美元[92][94] 股东批准要求 - 若发行A类普通股数量等于或超过其已发行股份的20%，则需获得股东批准[60] - 若任何董事、高级管理人员或主要股东在目标业务中拥有5%或以上利益，且普通股发行可能导致已发行股份或表决权增加5%或以上，则需股东批准[60] - 若发行超过20%流通普通股或修改公司章程等交易，需获得股东批准[68] 股份赎回与流通量 - 目前有62,488股公众股流通在外，以及4,309,988股A类普通股和1股B类普通股流通在外[31] - 流通公众股数量为153,295股[75] - 公开股东赎回后公司有形净资产必须至少达到5,000,001美元[70][76] - 若公开股东认购股份超过指定数量，公司将撤回要约收购并终止业务合并[70] - 公司发起人持股约占流通普通股总投票权的96.52%[75] - 转让代理机构处理股份赎回的通常费用为100.00美元[78] 证券购买与交易规则 - 公司发起人、初始股东等可在私人交易或公开市场购买公众股份或公众认股权证，以增加交易通过可能性或满足最低净资产要求[62][63] - 此类证券购买目的包括在表决中支持业务合并，或减少流通在外的公众认股权证数量[63] - 购买公众股份可能导致公众流通量减少，并可能影响证券在全国性证券交易所的上市或交易[63] - 任何购买行为必须遵守《交易法》下的 Regulation M 及其他联邦证券法[64] - 关联方的购买行为需符合《交易法》Rule 10b-18 的安全港规定，且不得违反《交易法》第9(a)(2)条或Rule 10b-5[65] 公司流动性及资金状况 - 截至2024年12月31日，公司运营银行账户有1,674美元，营运资金赤字为2,090,343美元[145] - 截至2023年12月31日，信托账户外持有的收益约为7,131美元[86] - 公司托管账户外可用资金为7,131美元[92] - 管理层认为，流动性状况及若业务合并未发生将导致的强制清算，对公司持续经营的能力构成重大疑问[159][155] - 公司于2025年1月24日与Instinct Bio Technical Company Pte Ltd签订了最高40万美元本金的无息期票，截至报告日已收到17.5万美元[164] - 公司与Mazaii Corp Ltd签订了最高25万美元本金的期票，该期票已于2024年9月12日因双方未进行业务合并而失效[153] 费用支付与协议 - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及行政支持，该费用自2023年12月起累计[45] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间及行政支持，2023年及2022年行政服务费分别为12万美元和10.5万美元[156] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及行政支持[211][220] - 公司同意在完成初始业务合并时向A.G.P.支付相当于首次公开发行总收益3.5%的现金费用，总计约503.125万美元[157][158] - 公司寻求与供应商等签订放弃对信托账户资金追索权的协议[88][92][95] - 发起人仅在特定条件下对信托账户资金不足承担赔偿责任[89][91][95] - 若申请破产，信托账户资金可能受破产法约束并优先用于偿还第三方债权[96] - 公司计划不遵守特拉华州普通公司法第280条规定的程序[94] 财务业绩（亏损与费用） - 截至2024年12月31日，公司净亏损为440,564美元，其中一般及行政费用为741,798美元，所得税准备金为81,983美元[142] - 截至2023年12月31日，公司净亏损为2,305,489美元，其中一般及行政费用为2,300,807美元，认股权负债公允价值变动为72,885美元[143] 公司治理与委员会 - 公司董事会目前由三名董事组成，分为两个类别，Francis Knuettel II和Emily Paxhia属第一类，Tarek Tabsh属第二类[204] - 公司董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会[206] - 审计委员会由两名成员组成，均符合独立董事标准，但根据规定需至少有三名成员[207] - 薪酬委员会目前由一名独立董事组成，公司计划在近期任命另一名独立董事加入该委员会[210] - 在完成初始业务合并前，薪酬委员会主要职责是审查并建议与该合并相关的薪酬安排[211] - 审计委员会负责每季度审查所有支付给发起人、高管或董事及其关联方的款项[220] - 公司已采纳《行为与道德准则》以及各董事会委员会的章程，并可在其网站上查阅[218] - 公司已采纳内幕交易政策，旨在促进对相关法律、法规及纳斯达克上市标准的遵守[219] 管理层与董事背景 - 公司首席财务官Steven Berg自2022年1月起任职，拥有超过30年投资银行和大麻行业公司建设经验[198] - 董事Emily Paxhia自2022年2月起任职，是专注于大麻行业对冲基金Poseidon Investment Management的联合创始人兼董事总经理[199] - 董事Francis Knuettel II自2022年2月起任职，目前担任Chromocell Therapeutics Corporation的首席执行官和首席财务官[200] - 首席执行官兼董事长Tarek Tabsh拥有超过20年在监管、科学和前沿增长领域交叉点建立创新业务的经验[192] - Steven Berg在ArcView集团期间协助为大麻初创企业筹集了超过3亿美元的资金[198] - Tarek Tabsh因其在振兴拉斯维加斯市中心区的努力而获得内华达州参议院嘉奖证书[195] 薪酬安排 - 除上述费用及费用报销外，公司未向现有股东、高管、董事或其关联方支付任何形式的薪酬[211][220] - 初始业务合并后，留任的管理层成员可能从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用[215] 监管状态与披露要求 - 公司作为新兴成长公司，在截至2027年2月15日或更早的财年之前，若年总收入未达到12.35亿美元或非关联方持有A类普通股市值未超过7亿美元，则可豁免部分萨班斯法案报告要求[105][107] - 公司作为较小报告公司，在非关联方持有普通股市值未超过2.5亿美元且年收入未超过1亿美元之前，可享受简化披露义务[108] - 公司需在2023年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若不再符合新兴成长公司资格，则需接受内部控制审计[103] - 公司计划自愿提交8-A表格注册声明，继续遵守证券交易法下的报告义务[104] - 公司利用JOBS法案的延长过渡期，延迟采用某些新会计准则直至其适用于私营公司[106] - 由于公司作为JOBS法案下的新兴成长公司地位，本报告未包含独立注册会计师事务所对内部控制的鉴证报告[187] 会计政策与评估 - 公司估值衍生金融工具时，私人认股权证使用蒙特卡洛期权定价模型，其假设包括预期股价波动率、无风险利率和零股息率[170] - 公司已采用ASU 2020-06及ASU 2016-13等会计准则，但对其合并财务报表未产生重大影响[174][175] 内部控制缺陷 - 公司披露控制和程序在报告期末未有效运行，原因是未能及时结清每个财期的账簿和记录以及未能及时提交监管文件[182] - 公司管理层确定截至2024年12月31日未保持有效的财务报告内部控制，存在因未能及时结清账簿和及时提交文件而导致的重大缺陷[185] 证券交易状态 - 自2023年1月11日起，公司证券在纳斯达克的交易被暂停，并于2024年6月3日被摘牌，目前无交易[121] - 截至2025年3月，有2名单位持有者、1名A类普通股持有者和1名认股权证持有者记录在案[122] 股息政策 - 公司尚未支付任何现金股息，完成初始业务合并前无意支付股息[123]