货品及商品贸易分部表现 - 货品及商品贸易分部收益约7.549亿港元，同比增长32.6%[10] - 货品及商品贸易分部溢利约5450万港元[10] 其他分部表现 - 其他分部收益为零，无溢利或亏损[11] 中国零售市场数据 - 中国全国网上零售额同比增长7.4%至人民币14.03万亿元[12] - 中国实物商品网上零售额达人民币11.81万亿元，增长6.8%[12] - 中国跨境电商进出口总额达人民币1.88万亿元，同比增长11.5%[12] 费用和开支 - 一般及行政开支减少1.6%至3100万港元[14] - 财务费用下降22.9%至270万港元[16] 其他收入和亏损 - 其他收入由收益1.36亿港元转为亏损11.2万港元[15] 税务和每股盈利 - 所得税开支增加至580万港元[17] - 每股基本盈利从2.11港仙降至0.27港仙[18] 资产和现金状况 - 总资产减少5.7%至3.68亿港元[19] - 现金及等价物增至2.125亿港元[20] 债务和资本结构 - 资产负债比率从12.6%降至0.8%[20] - 可换股债券到期后停止计息[16][20] - 可换股债券本金额为500,000,000港元，票面年息3厘，期限两年[82] 资金运用和计划 - 重新分配1.02亿港元认购款项及5000万港元配售款项至现有贸易业务[26][27] - 公司计划在2026年12月31日前全额动用认购事项及配售事项的所得款项净额[29] - 截至2024年12月31日无重大投资或资本资产的具体计划[40] 员工和薪酬 - 公司于2024年12月31日拥有35名雇员，较2023年12月31日的34名增加1名[38] - 2024财年员工薪资总额、佣金、奖金及相关成本约为1720万港元，较2023财年的1470万港元增长约17%[38] 出售事项和收益确认 - 公司确认2023年12月出售万隆深圳获得收益约1.375亿港元[44] - 万隆深圳2023年前九个月其他收入、收益及亏损为2281.5913万港元[43] 资产抵押和承诺 - 公司无抵押资产、重大资本承担及重大或然负债[32][33][34] 外汇和商品风险 - 公司未采用外汇对冲政策，但会监控港元、美元、欧元及人民币的外汇风险[35] - 公司未参与任何商品价格风险对冲合约[37] 投资和收购活动 - 2024年度无重大投资、收购或出售事项[39] 资本和分派储备 - 公司股份溢价账为1,085,013,367港元可用于缴足红股分派[54] - 公司截至2024年12月31日止年度无任何可供分派储备[54] 审计保留意见 - 万隆深圳出售事项导致2023财年和2024财年财务报表均被出具保留意见[45] - 审计机构无法核实万隆深圳出售产生的收益是否计入2023财年综合损益表[45] - 公司预计保留意见将在2025财年综合财务报表中得到解决并移除[45][46][47] 购股权计划 - 公司2024财年购股权计划项下无任何购股权授予或行使[66] - 公司2013年采纳的购股权计划已于2023年9月29日届满[65] 主要业务 - 公司主要业务为投资控股及商品贸易业务[49] 董事独立性 - 公司确认所有独立非执行董事均符合联交所独立性要求[61] 关联交易 - 除可换股债券延期协议外，2024财年无其他关联交易[71] 公众持股量 - 公司公众持股量约为25.5%，若可换股债券换股权被悉数行使将降至约19.84%，低于上市规则要求的25%最低标准[72] 股东结构和持股 - 按初步换股价每股0.258港元计算，悉数转换可换股债券将发行1,937,984,496股普通股，相当于公司现有已发行股本约30.05%[82] - 云南白药集团通过云白药香港有限公司实益持有公司股份3,101,911,000股，占总股本45.62%[82] - 云南白药集团直接持有公司股份1,908,025,360股，占总股本28.06%[82] - 上海国际信托有限公司作为受托人持有可换股债券对应股份1,937,984,496股，占总股本28.50%[82] - LUO GA通过受控法团权益持有公司股份351,762,000股，占总股本5.17%[82] - Gold Bricks Holdings Limited持有公司股份351,762,000股，占总股本5.17%[82] - 新华长城集团有限公司作为实益拥有人持有公司股份351,762,000股，占总股本5.17%[82] 持续关连交易 - 公司与云南白药集团签署框架协议涉及产品注册推广、供应链整合及专业支援服务等持续关连交易[74] 供应商集中度 - 最大供应商采购额占比27.9%[90] - 前五大供应商采购额合计占比67.9%[90] 客户集中度 - 最大客户销售额占比24.2%[91] - 前五大客户销售额合计占比60.7%[91] 要约和收购 - 要约人及一致行动人于1,908,025,360股股份中拥有权益，占全部已发行股本约29.59%[84] - 进行收购后，要约人及一致行动人共同拥有1,964,025,360股股份，占已发行股份总数约30.46%[84] - 要约人收到要约项下3,101,911,000股股份的有效接纳[84] - 要约人及一致行动人合计拥有5,065,936,360股股份[84] 股份发行 - 公司根据一般授权向新华长城集团发行及配发351,762,000股新普通股[85] 证券交易 - 公司及其附属公司年内未购买、赎回或出售任何上市证券[86] 董事背景和组成 - 公司执行董事董明先生48岁自2021年3月4日起担任云南白药集团首席执行官[100] - 公司执行董事刘周阳先生38岁自2021年11月12日起担任公司副行政总裁[102] - 公司执行董事汤明先生50岁持有美国康奈尔大学工商管理硕士学位[102] - 非执行董事黄斌先生59岁曾担任林达控股有限公司非执行董事兼主席[104] - 非执行董事钱映辉先生41岁自2022年1月起担任云南白药集团董事会秘书[107] - 独立非执行董事黄显荣先生62岁持有香港中文大学行政人员工商管理硕士学位[108] - 公司董事会包含3名执行董事2名非执行董事和3名独立非执行董事[100] - 高级管理层包含首席财务官兼公司秘书刘怀宇先生[100] - 董事会由8名董事组成含3名独立非执行董事（占比37.5%）[123] - 董事成员包含1名合资格会计师[123] - 独立非执行董事占比达董事会总人数三分之一[127] - 董事会成员无财务业务或家属关联关系[123] 董事委任 - 公司于2023年11月21日委任黄先生为独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬与提名委员会成员[110] - 公司于2023年11月21日委任于博士为独立非执行董事、薪酬委员会主席及审核与提名委员会成员[112] - 公司于2023年11月21日委任彭博士为独立非执行董事及审核、薪酬与提名委员会成员[112] 高级管理人员背景 - 刘怀宇先生于2022年6月获委任首席财务官并于2022年8月获委任公司秘书[113] - 刘怀宇先生拥有逾25年财务及管理经验并曾于多家上市公司担任高级职位[113] 业务重组和监管 - 公司于报告期内进行战略性重组业务及营运职能由执行董事行政总裁首席财务官及公司秘书直接监督[114] - 联交所对三名前任董事施加纪律制裁因其未配合调查违反上市规则第3.09C及3.20条[117] - 三名前任董事未在任期结束后三年内持续向联交所更新联络资料且未提供实质回应[117] - 联交所上市委员会认定三名前任董事的行为构成严重违反上市规则[117] - 纪律制裁不适用于公司或任何其他现任或过往董事[117] 股东会议出席情况 - 董事会主席董明缺席2024年2月8日和5月16日股东周年大会[118] - 独立非执行董事于常海及非执行董事黄斌、钱映辉缺席2024年5月16日股东周年大会[119] 购股权计划 - 2024年度购股权计划下未授予或行使任何购股权[121] 董事会运作 - 2024年度董事会举行4次会议[128] - 董事会议程文件需提前至少3日发送[122] - 非执行董事须每三年轮值告退及重选[126] - 董事会于2024年度共举行4次会议，审核委员会举行3次会议，特别大会举行2次会议[129] 董事和高级管理人员薪酬 - 一名高级管理人员2024年度薪酬范围在1,000,001港元至1,500,000港元之间[136][137] 董事培训 - 所有董事（共9名）均完成了法律及监管、业务更新和企业治理三项培训[132] 委员会组成和职责 - 薪酬委员会由三名独立非执行董事和一名执行董事组成[139] - 薪酬委员会负责评估执行董事及高级管理人员表现并制定薪酬政策[138] - 提名委员会2024年度未举行会议（0次会议）[129][142] - 提名委员会由3名独立非执行董事和1名执行董事组成[149] - 审核委员会在2024年度举行3次会议[150] - 审核委员会由4名董事组成包括3名独立非执行董事和1名非执行董事[151] - 审核委员会负责审阅中期及全年业绩并监督财务申报制度[150] - 审核委员会年内召开会议审议集团年度综合财务报表[151] 董事出席会议情况 - 独立非执行董事彭慧冰博士、于常海博士、黄显荣先生均以100%出席率参加董事会会议（4/4）[129] - 非执行董事黄斌先生董事会会议出席率为75%（3/4）[129] 公司政策和股东权利 - 公司已采纳董事会多元化政策及提名政策[140] - 股东有权根据公司细则提名董事人选[141] - 董事会要求每年在企业管治报告中披露董事会组成情况[143] - 股东可依据百慕达公司法第74(1)条要求召开特别股东大会[146] - 董事轮替规则要求三分之一董事每年退任（最少每三年一次）[148] 员工多元化 - 董事会女性董事占比未披露具体数字但已实现性别多元化[143] - 集团员工总数35名，男性18名占比51.4%，女性17名占比48.6%[143] - 员工性别多元化目标为男性51.4%比女性48.6%[143] - 集团计划通过招聘和培训提升女性员工至高阶管理层[144] 财务报告和准则 - 公司遵循香港财务报告准则和香港公司条例披露规定[151] 内部监控和风险管理 - 公司委聘独立内部监控顾问评估内部控制未发现重大缺陷[154] - 董事会确认截至2024年12月31日年度风险管理及内部监控系统有效[153] - 公司采用三级风险管理方法识别评估和管理各类风险[152] 公司治理和披露 - 独立非执行董事占比至少三分之一符合上市规则要求[156] - 公司已采纳披露政策规范内幕消息处理程序[155] - 独立非执行董事需提供年度独立性确认书[157] 审计费用 - 核数师审计服务费用为190万港元[160] - 核数师非审计服务费用为40万港元[160] 公司秘书 - 公司秘书完成至少15小时专业培训[161] - 公司秘书具备超过25年财政及管理经验[161] 股息政策和股东权利 - 股息政策考虑因素包括财务表现及投资机会等五项[166] - 持有10%股本股东可要求召开股东特别大会[167] ESG报告和沟通 - ESG报告涵盖香港业务及康桥大厦运营[172] - 采用量化准则披露关键绩效指标[175] - 持份者可通过电话+852 2549 8222联系公司[178] 环境政策 - 环境政策致力于减少温室气体排放[169] ESG管理和监督 - 董事会负责ESG管理和监督工作，设立及检讨ESG整体愿景、方法、策略或倡议[179] - 公司委聘第三方ESG顾问公司协助识别重要ESG议题并进行重要性评估[179] - 董事会定期检讨集团ESG表现及目标达成进度，并制定相应目标及指标[180] 持份者识别和沟通 - 公司主要持份者包括政府、股东及投资者、雇员、客户、供应商/合作伙伴、同业/行业协会、市场监管机构、公众及社区[181] - 公司通过股东周年大会、联交所网站发布资料（年报、中期报告及公布）与投资者沟通[181] - 公司为雇员提供健康安全工作环境并制定公平晋升机制[182] - 公司通过公开招标选择最佳供应商/合作伙伴并建立长期合作关系[182] - 公司严格遵循监管规定进行信息披露及报告[183] - 公司优先考虑本地人就业机会并促进社区建设发展[183] ESG重要性评估 - 公司通过内部持份者问卷调查及第三方顾问进行ESG重要性评估，将议题分为四个等级[184] 环境数据：能源消耗和排放 - 公司车辆总汽油消耗量为5,605.57公升[191] - 公司温室气体总排放量为55.48吨二氧化碳当量，其中范围一直接排放14.96吨，范围二间接排放22.55吨，范围三其他间接排放17.97吨[194] - 公司温室气体排放密度为1.59吨二氧化碳当量/雇员[194] - 公司废气排放中氮氧化物7.91公斤，硫氧化物0.08公斤，悬浮颗粒0.58公斤[191] - 公司能源使用包括汽车汽油直接能源和外购电力间接能源[199] 环境数据：废弃物 - 公司无害废弃物总量2.86吨，其中回收0.05吨，堆填2.81吨，密度0.08吨/雇员[196] 环境绩效和合规 - 公司因业务拓展导致车辆使用和能源消耗增加，碳排放量上升[189] - 公司通过无纸化与纸张回收利用使用纸量较往年下降[189] - 公司无害废弃物数量较上一年降低[189] - 公司报告期间未发现重大违反环保法律法规的情况[189] - 公司遵守香港《水污染管制条例》和中国《环境保护法》等能源使用法规[199] 排放物来源 - 公司主要排放物来自办公室营运日常活动，包括废气、废弃物及温室气体[190] 资源节约措施 - 公司通过电子化办公模式集中处理档案以减少纸张使用[197] - 公司办公室桶装水水樽交还供应商清洗并循环再用以减少一次性塑料[197] - 公司逐步淘汰一次性产品如将一次性水杯和木制筷子替换为可重复使用餐具[197] - 公司设置打印权限并统计调整用纸情况[197] - 公司默认电脑及打印机为双面打印和省墨模式[197] - 公司通过调整水压至最低可行水平优化用水效率[198] - 公司提倡节能策略以减少日常办公室用电量[199] 污水和废水处理 - 公司污水通过当地市政管网系统排放至污水处理厂集中处理[198] 举报政策 - 公司设立举报政策允许通过保密方式报告不当行为[159] 清盘事件（历史信息） - 林达控股有限公司因无力偿还1020万港元债务于2021年3月11日被高等法院颁令清盘[105] - 共享集团因无法支付3843876.38港元债券本息于2021年11月22日被高等法院颁令清盘[106]