公司基本信息 - 公司于2014年9月10日在开曼群岛注册成立，股份于主板上市，股份代号为2203[6][9] - 公司主要从事组装、封装及销售自行生产的分立半导体及买卖第三方半导体，还从事宽带基础设施建设及提供智能场域综合解决方案[6] - 公司主要业务为投资控股，集团从事半导体生产买卖、宽带基础设施建设及智能场域应用综合解决方案提供[87] 各条业务线营业额变化 - 与上一财政年度相比，公司来自半导体生产及买卖的营业额减少约52.0%[12] - 公司宽带基础设施及智能场域业务通过广州织网开展，该业务营业额较上一财政年度减少7.8%[13][14] - 集团半导体生产及买卖的营业额较上一财政年度同期减少约52.1%，其中生产业务营业额较去年同期减少约40.5%，买卖业务营业额较去年同期减少约64.5%[26] - 公司本期营业额12000万港元，较上一财年减少10080万港元或45.7%，主要因半导体业务营业额减少[37] - 广州织网集团本期宽带基础设施及智能场域分部营业额3460万港元，较上一年度减少830万港元或19.3%，因项目减少[37] - 半导体业务本期总营业额8540万港元，较上一年度减少9260万港元或52.0%，因全球经济和市场停滞、需求疲软[37] - 公司本期自行生产半导体销售额5500万港元，较上一年度减少3750万港元或41%；买卖半导体营业额3040万港元，较上一年度减少5510万港元或64.4%[38] 业务发展策略 - 公司已加强成本管理监测，对新项目采取更严格竞标策略，将资源分配至利润更高及现金流更稳定的项目[14] - 广州织网整合内部资源发展智能产品销售业务，成功进入海外市场[14] - 公司决定涉足战略投资业务[14] - 集团对半导体业务采取审慎做法，可能因应市场状况控制业务营运、重新分配资源至智能产品贸易业务并探索科技创新机会[16][27] - 集团将把握智能生活领域技术应用需求，广州织网致力于成为智能场域解决方案集成商并向海外扩张智能产品业务[19] - 集团将继续寻求收购目标，集中在智能生活相关技术、人工智能及物联网领域电子零件以及高潜力成长型企业[19] - 集团将持续监测市场和行业趋势，把握技术创新投资机会，考虑多元化创新科技及Web 3.0领域投资[19] - 集团半导体业务面临挑战，客户下达新订单谨慎，集团或暂停业务以减少损失并重新分配资源[72] - 中国“十四五规划”支持下，集团将把握智能生活领域技术应用需求[72] - 广州织网致力于成为智能场域解决方案集成商，扩张智能产品业务至海外市场[73] - 集团将继续寻找收购目标，集中在智能生活相关技术、电子零件及成长型企业[73] - 集团将监测市场趋势，把握技术创新投资机会，考虑多元化创新科技及Web 3.0领域投资[73] 业务面临挑战 - 集团全资附属公司广州织网因中国房地产行业流动性紧张及电讯行业政策影响，宽带基础设施建设及智能场域解决方案市场需求和营业额降低[22] - 全球经济环境不可捉摸，集团半导体业务面临中美贸易紧张、地缘政治冲突、高通胀及加息等挑战[16] 投资业务情况 - 集团于期间投资上市股本证券，包括美国、中国内地及香港上市的领先科技公司及优质大型公司[15][29] - 公司本期以32350万港元购入上市股本证券，出售账面总值33340万港元的部分股权，变现亏损净额2030万港元，未变现亏损1110万港元[30] - 2024年和2023年1月1日上市股本证券账面价值分别为6927.6万港元和7058.2万港元，12月31日分别为4822.8万港元和6927.6万港元[31] - 截至2024年12月31日，贝壳控股（联交所）股份成本998.3万港元，公平值696.8万港元，公平值变动亏损301.5万港元；贝壳控股（纳斯达克）股份成本2222.4万港元，公平值1784.2万港元，公平值变动亏损438.2万港元[34] - 截至2024年12月31日，Robinhood Markets股份成本1697.5万港元，公平值1823.4万港元，公平值变动收益125.9万港元；IB组合投资股份成本563.7万港元，公平值518.4万港元，公平值变动亏损45.3万港元[34] - 2024年12月31日，集团出售部分上市股本证券产生已变现亏损净额约2030万港元，所持上市股本证券公平值亏损约1110万港元，总计约3140万港元[44] 财务数据关键指标变化 - 公司本期毛利（计提存货拨备前）670万港元，较上一年度减少2160万港元或76.3%；整体毛利率（计提存货拨备前）5.6%，较上一年度减少7.2个百分点[39] - 公司因半导体业务表现不佳，本期计提存货拨备1320万港元[43] - 本期集团销售及分销成本约700万港元，较2023年的约900万港元减少约200万港元或22.2%[45] - 本期集团行政开支约5340万港元，较2023年的约5040万港元增加约300万港元或6.0%[46] - 本期集团贸易应收款项、合约资产及应收关联公司款项（贸易性质）减值亏损共约830万港元，2023年为40万港元[47] - 本期公司计提厂房及设备以及使用权资产减值亏损130万港元，2023年为910万港元[54] - 本期集团所得税开支约1940万港元，2023年所得税抵免约260万港元[55] - 本期集团亏损净额约1.279亿港元，2023年亏损净额约3410万港元[56] - 2024年12月31日，集团尚未偿还资本承担约330万港元，与2023年持平[58] - 截至2024年及2023年12月31日止年度，集团分别约23%及29%的销售按相关集团实体功能货币以外的货币计值，分别约3%及2%的采购并非按相关集团实体功能货币计值[65] - 2024年及2023年12月31日，集团以外币计值的货币资产分别为8331.3万港元及9324万港元，货币负债分别为61.7万港元及388.3万港元[66] - 截至2024年及2023年12月31日止年度，集团员工成本（含董事酬金）分别约为4230万港元及4490万港元[67] - 董事会不建议派付本期（2024年）末期股息，2023年也无派息[69] - 考虑累计亏损，2024年12月31日公司可供分配股东储备总额为零港元（2023年：零港元）[94] - 2024年12月31日集团无任何投资物业[95] 公司人员及薪酬情况 - 张量先生43岁，有逾19年中国房地产行业经验，担任公司主席及执行董事[74] - 许亮先生49岁，拥有前上市公司财务管理经验，现为天津听雨拾花科技有限公司董事长[77] - 张俊文38岁，2023年3月加入集团任财务总监，此前在汇景控股等公司任职[81] - 李强43岁，2022年2月加入集团，在电信等领域有超20年经验[80] - 张一波43岁，2018年6月9日起任独立非执行董事，有资产及上市公司管理投资经验[79] - 2024年，酬金在零至1,000,000港元的非董事高级管理人员有4人，2023年为2人；1,000,001港元至1,500,000港元的2023年有2人，2024年为0人[109] - 截至2024年12月31日，执行董事张量先生透过Yoho Bravo Limited持有599,658,000股股份，占公司已发行股本约74.96%[113][115] - 万朵女士于2024年10月31日辞任执行董事[104] - 有关董事及集团五名最高薪人士的薪酬详情载于综合财务报表附注15[108] 公司治理相关 - 公司将在2025年举行的应届股东周年大会提名膺选连任的董事，无不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止的服务合约[106] - 公司在本期为董事及高级管理人员购买责任保险[107] - 本期公司董事或控股股东及其紧密联系人无竞争权益及利益冲突[118] - 本期公司无订立或存有有关全部或重大部分业务的管理及行政合约（非服务合约）[119] - 集团五大客户占本期总营业额约60.0%（2023年：64.2%），最大客户占本期总营业额约18.4%（2023年：24.1%）[128] - 集团五大供应商占本期总采购额约85.5%（2023年：79.6%），最大供应商占本期总采购额约51.3%（2023年：61.3%）[128] - 截至2022 - 2024年各年度根据新建建设服务框架协议应收实地集团公司服务费合计最多为人民币800万元（约980万港元）[132] - 本期广州织网自实地收取建设服务费约850万港元（2023年：860万港元）[133] - 截至2027年各年，2025年建设服务框架协议项下建议年度上限不得超人民币800万元（约870万港元）[134] - 2025年3月31日，公司将来自最终控股方本金1亿港元贷款交换为相同本金永续资本证券[141] - 公司维持上市规则规定不少于已发行股份25%的公众持股量[139] - 本期集团无慈善捐款（2023年：零港元）[140] - 新建建设服务框架协议及2025年建设服务框架协议拟进行交易适用百分比率均低于25%且年度上限低于1000万港元[133][136] - 公司接获各独立非执行董事年度独立性确认，认为其为独立人士[138] - 公司将在应届股东周年大会上提呈决议案，重新委任信永中和（香港）会计师事务所有限公司为核数师[144] - 自2021年2月1日起，公司行政总裁职位一直悬空[145] - 本期内仅举行2次常规董事会会议，但董事会认为已举行足够会议[146] - 公司董事会由1名执行（张量先生）和3名独立非执行董事（许亮先生、陈晰先生、张一波女士）组成，万朵女士于2024年10月31日辞任[150] - 各独立非执行董事与公司订立一年期委任函，期满可自动续期一年，可提前三个月通知终止；各执行董事与公司订立特定年期服务合约，可提前三个月通知终止[153] - 董事须依细则每隔三年最少轮值退任一次[153] - 本期内，张量、许亮、陈晰、张一波参与培训或阅读材料，万朵女士因已辞任不适用[154] - 董事会成立审核、提名及薪酬三个委员会，并制订书面职权范围[157] - 公司于2015年9月23日成立审核委员会，截至2024年12月31日由许亮、陈晰、张一波三名独立非执行董事组成，许亮为主席[158] - 审核委员会主要职责为就外聘核数师相关事宜提意见、检讨及监察财务报表等、监督财务汇报等制度[158] - 审核委员会于本期举行2次会议[159] - 提名委员会于本期举行1次会议，截至2024年12月31日由三名独立非执行董事组成[160][161] - 薪酬委员会于本期举行1次会议，截至2024年12月31日由三名独立非执行董事组成[161][164] - 董事会于本期举行3次会议，举行1次股东大会（2024年5月22日股东周年大会）[164][167] - 截至2024年12月31日止年度，审计服务应付费用约为830,000港元，非审计服务应付费用约为197,800港元[170] - 本期公司委聘GIL (HK) Limited的黄荻女士为公司秘书，其遵守了上市规则第3.29条相关专业培训规定[171][172] - 企业管治守则规定每年最少举行四次定期董事会会议，大约每季一次[167] - 董事知悉对编制集团本期综合财务报表的责任[173] - 管理层负责维持合适有效的风险管理及内部监控系统，董事会负责至少每年检讨及监察其有效性[175] - 公司风险管理系统包括识别、评估、管理三个层面[175] - 公司制定符合COSO框架的内部监控系统，由监控环境、风险评估等五部分组成[177][180] - 公司委聘外部独立顾问对风险管理及内部监控系统进行半年一次独立审阅，审阅计划获董事会及其审核委员会批准[178] - 董事会及其审核委员会每半年审阅集团风险管理及内部监控系统的足够性及有效性，未发现重大内部监控瑕疵[182] - 一名或多名股份持有人持有公司实缴股本不少于十分之一，有权要求董事会召开股东特别大会[183] - 董事会批准并采纳提名政策，明确提名候选人的原则和程序[187] - 集团批准并采纳董事会成员多元化政策，从多方面考虑董事会成员组合[188] - 2024年1月1日至10月31日，董事会由五名董事组成，其中两名女性；于朵女士辞任后，董事会由四名董事组成，其中一名女性[191] - 公司将继续实施提名政策挑选无性别限制的合适人选[192] - 2024年12月31日，集团员工（包括管理层）男女性别比例为1.20:1[193] - 公司建立有效机制支持董事会保持高度独立，且每年检讨董事会独立性机制成效，认为机制有效[194] - 董事会批准及采纳股息政策，派付股息时需考虑公司及集团多方面因素，且受法律法规等限制，会不时检讨并酌情更新政策，不保证指定报告期派付具体金额股息[196][197][200] - 公司与投资者建立不同通讯途径，包括在联交所及公司网站刊发报告等，维持高度透明，且认为渠道可接收股东反馈[198] - 公司已分别于联交所及公司网站刊载组织章程大纲及细则，本期无修订[199] 购股计划情况 - 公司于2015年9月23日采纳购股计划，自2015年10月9日起10年期内有效[98] - 购股计划可供发行股份总数为80,000,000股，占报告日期已发行股份总数的10%[101] - 2024年1月1日及12月31日，购股计划可供授出的购股权数目为80,000,000份，且无服务商分项