首次公开募股及私募发售 - 2020年7月20日公司完成首次公开募股，发售2530万单位，每单位10美元，总收益2.53亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售706万份认股权证，每份1美元，总收益706万美元[20] - 2020年7月20日，公司完成2530万单位的首次公开募股，每单位价格10美元，总收益2530万美元；同时向发起人出售706万份私募认股权证，每份价格1美元，总收益706万美元[62] - 首次公开募股、超额配售选择权全部行使和私募认股权证出售后，2530万美元被存入信托账户，公司产生1452.8328万美元的交易成本，包括506万美元的承销费、885.5万美元的递延承销费和61.3328万美元的其他成本[63] - 2020年7月20日公司完成2530万个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益2.53亿美元[204] - 公司私募出售7060000份认股权证，每份1美元，总收益7060000美元[207] - 交易成本达14528328美元，包括承销费5060000美元、递延承销费8855000美元和其他发行成本613328美元，其中497297美元分配给认股权证并在2020年12月31日结束的年度计入费用[208] - 2020年7月20日首次公开募股结束后，2.53亿美元（每单位10美元）存入信托账户[209] 业务合并期限延长 - 2022年7月14日，股东批准将业务合并期限从2022年7月20日延长至11月20日[23] - 2022年11月3日，股东批准将业务合并期限从2022年11月20日进一步延长至2023年3月31日[24] - 2022年7月14日股东批准将业务合并期限从7月20日延长至11月20日，11月3日再次批准延长至3月31日[188][191][192] 股份赎回情况 - 2022年7月14日，1947.2483万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.018美元，总赎回金额约1.951亿美元，信托账户剩余约5840万美元[28] - 2022年11月3日，365.0973万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.064美元，总赎回金额3670万美元，信托账户剩余约2190万美元[29] - 2022年7月14日和11月3日分别有1947.2483万股和365.0973万股A类普通股被赎回，赎回金额分别为1.95081445亿美元和3674.4813万美元[198][199] 证券转移 - 2022年10月24日公司宣布将证券从纽交所自愿转移至NYSE American LLC，10月27日转移生效[31] 贷款情况 - 2022年11月30日和2023年1月17日，发起人分别向公司提供20.5万美元和41万美元的额外贷款，使营运资金票据下的贷款总额达到131.5万美元[32] - 2022年11月30日和2023年1月17日，发起人分别向公司提供20.5万美元和41万美元的营运资金贷款，2023年3月偿还12.165万美元，116.8548万美元被豁免[201][202][203] 业务合并完成 - 截止日期，公司完成与AMBI的业务合并[33] - 2022年7月5日公司签订业务合并协议，2023年3月3日完成合并[184][187] 人员情况 - 截至2022年12月31日，公司有1名高管，无全职员工[39] - 2022年12月31日及交易完成前，卡洛斯·皮亚尼为首席执行官、首席财务官和董事，有超20年投资和运营经验[98] - 2010年3G约40亿美元收购汉堡王控股，伯纳德·希斯自2010年11月至2013年6月任其首席执行官[100] - 截至2022年12月31日及交易完成前，董事和高管包括卡洛斯·皮亚尼（49岁）、伯纳德·希斯（52岁）等[98] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司净亏损342.581万美元，由663.3923万美元的运营成本和6.1363万美元的PIPE衍生负债公允价值变动组成，部分被227.8476万美元的认股权证负债公允价值变动、69.4357万美元的信托账户有价证券利息收入和29.6643万美元的其他收入所抵消[60] - 2021年全年，公司净收入939.4728万美元，由1053.3024万美元的认股权证负债公允价值变动、2.5305万美元的运营银行账户利息收入和信托账户有价证券利息收入组成，部分被116.369万美元的运营成本所抵消[61] - 截至2022年12月31日，公司运营活动净现金使用量为125.5404万美元；2021年全年，运营活动净现金使用量为58.2258万美元[64][65] - 截至2022年12月31日，信托账户持有现金2190.5597万美元，信托账户外持有现金19.9388万美元[66][67] - 2022年和2021年，Marcum LLP审计费用分别为280,418美元和94,760美元[154] - 2022年12月31日公司总资产为2219.2485万美元，2021年为2.5368671亿美元[170] - 2022年12月31日公司总负债为1852.5222万美元，2021年为2012.7451万美元[170] - 2022年公司净亏损342.581万美元，2021年净收入939.4728万美元[172] - 2022年公司运营和组建成本为663.3923万美元，2021年为116.369万美元[172] - 2022年公司认股权证负债公允价值变动为227.8476万美元，2021年为1053.3024万美元[172] - 2022年公司PIPE衍生负债公允价值变动为 - 6.1363万美元，2021年为0[172] - 2022年公司信托账户现金为2190.5597万美元，2021年为0[170] - 2022年公司信托账户持有的有价证券为0，2021年为2.53037516亿美元[170] - 2022年公司A类普通股加权平均流通股数为1565.047万股，2021年为2530万股[172] - 2022年公司A类普通股基本和摊薄每股净亏损为0.16美元，2021年每股净收入为0.30美元[172] - 2022年净亏损342.581万美元，2021年净利润939.4728万美元[178] - 2022年经营活动净现金使用量为125.5404万美元，2021年为58.2258万美元[178] - 2022年投资活动提供净现金2.31826276亿美元，2021年为0 [178] - 2022年融资活动净现金使用量为2.30921276亿美元，2021年为0 [178] - 2022年现金净变化为亏损35.0404万美元，2021年为亏损58.2258万美元[178] 内部控制情况 - 截至2022年12月31日，公司披露控制与程序因复杂金融工具会计处理和现金管理职责分离问题而无效[87] - 管理层确定公司在复杂金融工具会计处理和现金管理审批流程上存在内部控制重大缺陷[88] - 截至2022年12月31日，公司未维持有效的财务报告内部控制[91] - 交易完成后，公司内部控制结构停止运作[89][92] - 公司管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制，以合理保证财务报告可靠性[90] - 2022财年第四季度，除已披露情况外，公司财务报告内部控制无重大影响变化[94] 公司治理结构 - 公司董事会由七名成员组成，每位董事任期两年[113] - 截至2022年12月31日至交易结束，董事会设有审计、薪酬、提名与公司治理三个常务委员会，均由独立董事组成[115] - 审计委员会成员为Salete Pinheiro、Rafael Salvador Grisolia和Marcos Peigo，Salete Pinheiro任主席[116] - 薪酬委员会成员为Wolney Betiol、Marcos Peigo和Salete Pinheiro，Marcos Betiol任主席[119] - 提名与公司治理委员会成员为Marcos Peigo、Rafael Salvador Grisolia和Wolney Betiol，Marcos Peigo任主席[120] 股份及认股权证相关 - 2020年6月25日，发起人按原始每股购买价格向每位独立董事转让20000股创始人股份[126] - 截至2022年12月31日，HPX Capital Partners LLC等持有公司B类普通股，其中HPX Capital Partners LLC持有6245000股，占比19.8% [130] - 2020年4月8日，发起人以25000美元总价购买5750000股公司B类普通股（创始人股份）[131] - 2020年7月15日，公司进行股份资本化，初始股东共持有6325000股创始人股份[131] - 2021年7月23日，Marco Kheirallah转让20,000股创始人股份给Wolney Betiol，公司授予Rafael Grisolia 20,000股受限股票单位[133] - 首次公开募股结束时，发起人以每股1美元的价格购买7,060,000份私募认股权证，总价7,060,000美元，每份认股权证可按11.50美元的价格认购一股A类普通股[135] - 若公司在首次公开募股结束后24个月内或任何延长期内未完成初始业务合并，私募认股权证收益将用于赎回公开发行股份，认股权证将失效[136] - 截至2022年12月31日、2021年和2020年，营运资金贷款无未偿还金额，最高可将1,500,000美元票据转换为认股权证[139] - 2020年7月16日起，公司每月最多向发起人支付10,000美元办公及行政支持服务费用，截至2022年12月31日和2021年，应计费用分别为295,000美元和175,000美元，2023年1 - 2月新增20,000美元，共315,000美元，结算时费用被免除[140] - 发起人承诺提供营运资金贷款，2021年8月11日承诺150,000美元，2022年2月21日追加755,000美元，2023年1月17日再承诺410,000美元，总承诺金额达1,315,000美元，截至2022年12月31日，未偿还金额为905,000美元[144] - 2023年3月，营运资金贷款偿还121,650美元，发起人免除1,168,548美元[145] - 首次合并完成前，发起人及内部人士转让6,305,000股B类普通股和7,060,000份私募认股权证，公司向发起人发行1,836,100股A类普通股和676,707份私募认股权证[147] - 结算日，发起人免除公司约150万美元债务，剩余10万美元偿还[148] 业务合并相关规则 - 纽交所规则要求业务合并对象的公允价值至少为信托账户净资产的80%，业务合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[210] - 公众股东有权在业务合并完成时按比例赎回股份，初始每股赎回金额为10美元[211] - 公司进行业务合并需满足合并完成后支付递延承销佣金后净有形资产至少为5000001美元等条件[212] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份的15%，除非获得公司事先书面同意[215] - 保荐人同意放弃创始人股份和公众股份的赎回权，不提议修改公司章程中与股东赎回权相关的条款[216] - 部分股东持有600000股A类普通股，已与公司和New PubCo签订不可赎回协议[217]