公司重大交易与结构变更 - 公司于2023年2月3日完成与AERWINS, Inc.的业务合并，合并后公司更名为AERWINS Technologies Inc.[9] - 公司于2021年8月13日完成首次公开募股，发行1000万个单位，每股10.00美元，总募集资金1亿美元[598] - 公司同时完成私募配售，向发起人出售469,175个配售单位，每股10.00美元，募集资金469.175万美元[599] - 承销商于2021年8月18日全额行使超额配售权，公司额外发行150万个单位，募集资金1500万美元[600] - 与AERWINS的业务合并于2023年2月3日完成[615] - 业务合并于2023年2月3日完成，公司更名为“AERWINS Technologies Inc.”，并采用反向资本重组会计处理[714][715] 收入与利润表现 - 2022财年净收入为273.3万美元，较2021年的458.6万美元下降40.4%[585] - 公司2022年净收入为273.2973万美元，2021年同期净收入为458.5547万美元[593] - 2022年全年净收入总额为3,224,096美元，其中归属于A类普通股股东的净收入为2,207,686美元，归属于B类普通股股东的净收入为525,287美元[641] 每股收益 - 2022财年A类普通股基本和稀释后每股净收益为0.18美元，较2021年的0.62美元下降71.0%[585] - 2022年全年A类普通股基本和稀释后每股净收益为0.18美元，B类普通股同样为0.18美元[641] 运营亏损 - 2022财年运营亏损为230.2万美元，较2021年的53.4万美元亏损扩大331%[585] 非经营性损益 - 2022财年权证负债公允价值变动带来收益361.3万美元[585] - 2022年，认股权证负债公允价值变动收益为361.2764万美元，2021年为562.1902万美元[700] - 2022年，赞助人营运资本贷款公允价值变动收益为1.74万美元[700] 现金流 - 公司2022年经营活动所用现金净额为123.3766万美元，2021年同期为45.9012万美元[593] 现金与营运资金状况 - 截至2022年12月31日，现金为19.38万美元，较2021年的33.76万美元下降42.6%[582] - 截至2022年12月31日，公司现金为19.3829万美元，营运资金赤字为139.6751万美元[604] - 截至2021年12月31日，公司现金为33.7595万美元，营运资金盈余为26.2964万美元[604] - 公司现金在2022年12月31日为19.3829万美元，在2021年12月31日为33.7595万美元[631] - 公司2022年12月31日营运资金赤字为139.6751万美元，2021年12月31日营运资金盈余为26.2964万美元[620] 信托账户资金 - 信托账户中的有价证券为1.206亿美元，较2021年的1.167亿美元增长3.3%[582] - 公司信托账户总计存入1.16725亿美元，包含IPO及私募资金，扣除承销佣金和发行费用[602] - 信托账户中持有的投资总额在2022年12月31日为1.206亿美元，在2021年12月31日为1.167亿美元[632] - 信托账户中每股赎回价值最初为10.15美元[609] - 信托账户持有的市场证券公允价值为120,600,737美元，较2021年的116,728,213美元增长3.3%[691] 资产与负债（总览） - 截至2022年12月31日，公司总资产为1.208亿美元，较2021年的1.172亿美元有所增长[582] - 截至2022年12月31日，总负债为571万美元，较2021年的794万美元下降28.1%[582] - 截至2022年12月31日，累计赤字为503.1万美元[582] - 截至2022年12月31日，可赎回的A类普通股为120,141,615美元，较2021年12月31日的116,725,000美元增加了3,416,615美元[638] 股权与融资活动 - 公司通过首次公开募股以每单位10美元的价格出售了11,500,000个单位，筹集资金115,000,000美元[652] - 保荐人及相关方以每单位10美元的价格合计购买了521,675个私募配售单位，总购买价为5,216,750美元[653] - 为延长合并期限，公司于2022年8月从关联方Mehana Capital获得1,150,000美元资金，并出售了115,000个私募配售单位[654] - 为再次延长合并期限，公司于2022年11月获得额外1,150,000美元资金，其中575,000美元来自Mehana Capital，575,000美元来自AERWINS[655] - 保荐人承诺提供最高1,500,000美元的营运资本贷款以支付业务合并相关交易成本[661] - 公司获得高达150万美元的赞助商营运资本贷款额度，截至2022年已收到96万美元，初始公允价值评估为9.2万美元，2022年末公允价值升至15万美元[662] - 为延长业务合并期限，赞助商需每次存入115万美元（每单位0.10美元）至信托账户，两次延期共需230万美元，可将合并期最多延长至18个月[663] - 公司于2022年8月从Mehana Capital获得115万美元融资，用于购买11.5万个配售单位，资金存入信托账户[664] - 公司于2022年11月再次获得115万美元融资，其中Mehana Capital和AERWINS各出资57.5万美元，分别购买5.75万个配售单位，资金存入信托账户[666] - 2023年1月27日，公司从赞助人营运资本贷款中提取17万美元[705] - 公司与投资者签订认购协议，以500万美元总价出售3,196,311股普通股，随后在业务合并中转换为500万股公开股[727] - 公司签订备用股权购买协议（SEPA），可在36个月内向YA II PN, Ltd.出售总值最高1亿美元的公开股，购买价为市价的96%或97%[728] - 公司CEO Shuhei Komatsu向公司提供200,000,000日元（约1,469,400美元）贷款，年利率2.475%，到期日为2023年4月15日[746] 业务合并相关条款与对价 - 公司必须在2023年2月13日前完成业务合并，否则将面临清算[607] - 与AERWINS的业务合并对价基础价值为6亿美元[616] - 3.0%的合并对价股份被扣留用于交割后调整的托管[618] - 赞助商同意在信托账户资金因索赔低于每股10.15美元时承担责任[610] - 在业务合并赎回中，公司以每股10.50美元的价格赎回11,328,988股，总计支付约1.189亿美元[733] - 业务合并对价约为6亿美元，赎回后信托账户余额为1,795,997美元[733] - 业务合并完成后，公众股东、发起人及其关联方、原证券持有人分别持有公司普通股约0.3%、6.7%和93.0%[736] 费用与成本 - 首次公开募股交易成本总计616.8893万美元，包含195万美元承销费、345万美元递延承销费及其他成本76.8893万美元[603] - 根据行政支持协议，公司需向赞助商支付每月1万美元服务费，2022年及2021年（自成立起）相关费用分别为12万美元和47,096美元[668] - 承销商获得相当于首次公开募股总收益2%（即230万美元）的现金承销折扣，以及业务合并完成后支付3%（即345万美元）的递延费用[672] - 经减免后，公司实际现金承销费用为195万美元，递延承销费用仍为345万美元[673] 股权结构、期权与锁定期 - 截至2022年12月31日，公司已发行并流通的A类普通股为751,675股（不包括可能被赎回的1150万股），B类普通股为287.5万股[676][677] - 2022年全年A类普通股基本和稀释后加权平均流通股数为12,083,113股，B类普通股为2,875,000股[641] - 股权激励计划授权发行10,089,442股普通股，占业务合并完成后完全稀释普通股的15%[711] - 为符合纳斯达克上市规则5635条，批准在业务合并中发行最多6000万股新普通股[712] - 公司控股股东及AERWINS特定股东签署锁定期协议，锁定期通常为6个月，CEO为30个月，并设有基于股价的提前释放条件[716][717] - AERWINS特定股东签署了为期两年的不竞争与不招揽协议[720] - 公司四位高管（Komatsu、Ito、Miura、Okabe）的基本年薪均为20万美元[724, 725] - 公司授予四位高管股票期权总计3,438,340股，行权价均为每股0.00015美元[730] 认股权证 - 截至2022年12月31日，公司有862.5万份公开认股权证和563,756份配售认股权证流通在外[686] - 配售认股权证在业务合并完成30天后方可转让，且在初始购买方持有期间可现金行权且不可赎回[684] - 2022年末公共认股权证公允价值为603,750美元，被归类为第二级计量[691][693] - 2022年末配售认股权证公允价值为39,463美元，被归类为第二级计量[691][692] - 2021年公共认股权证从第三级转移至第一级，转移时公允价值为4,052,888美元[692][695] - 2022年配售认股权证从第三级转移至第二级，转移时公允价值为31,238美元[692][695] 税务相关 - 公司2022财年有效税率为9.6%，2021年（自成立起）为0.0%[634] - 递延所得税资产净额为零，2022年和2021年分别为0美元[687] - 2022年所得税费用为289,122美元，有效税率为9.6%[687][690] - 2022年估值备抵变动为193,804美元，2021年为134,787美元[687][689] - 截至2022年12月31日，公司拥有夏威夷州经营亏损结转额328,864美元[687] - 2023年1月24日，公司从信托账户转移15.9122万美元利息收入至运营账户以支付所得税[704] 公允价值计量 - 2022年末发起人营运资金贷款公允价值为150,000美元，被归类为第三级计量[691][694] - 截至2022年12月31日，赞助人营运资本贷款的公允价值为15万美元[700] 合资与合作协议 - 公司与VAULT成立合资企业（JV Entity），股权结构为ALI占49%，VAULT占51%[742] - 合资企业协议规定，ALI和VAULT将分别获得合资企业总销售额的5%作为软件许可费和咨询费[743] - AERWINS Technologies Inc.与Outsourcing Inc.签署谅解备忘录，后者同意向计划中的合资企业投资最高3亿日元（约合230万美元）[754] - 上述投资需在2023年4月30日前满足特定条件，包括合资企业成立、签署最终协议以及Vault Investments LLC承诺投资[755][756] 内部控制与披露 - 公司管理层评估截至2022年12月31日财年末的披露控制和程序，并认定其有效[758] - 公司管理层评估截至2022年12月31日的财务报告内部控制，并依据COSO框架认定其有效[760] - 由于公司作为《JOBS法案》下的新兴成长公司，本报告未包含独立注册会计师事务所的内部控制鉴证报告[761] - 在截至2022年12月31日的季度内，公司的财务报告内部控制未发生重大变更[762] 其他重要协议与风险 - 与Benuvia的旧合并协议于2022年8月8日被双方终止，无需支付终止费[613] - 公司现金账户可能超过联邦存款保险250,000美元的覆盖限额，但截至2022年12月31日未在此账户上遭受损失[639]