首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2024年11月8日完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[20][165] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售42.25万私募配售单位，每单位10美元，总收益422.5万美元，其中404万美元存入信托账户[21] - 公司同时完成私募配售，发售42.25万私募配售单位，每单位10美元，总收益422.5万美元[166] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日，公司非信托账户现金为178.7033万美元，2023年为零[168] - 2024年经营活动现金使用量为55.3615万美元，其中经营资产和负债变化占9.0814万美元[168] - 2024年公司净收入为94.9295万美元，非经营收入141.2109万美元，运营亏损46.2814万美元；2023年净亏损1.6498万美元[177] - 自2024年11月8日起，公司每月最多支付5.5556万美元办公及行政支持服务费用，2024年费用为11.1112万美元[178] - 2024年公司根据本票借款13.2984万美元用于支付发行成本，其中9.8228万美元通过风险资本融资结算，3.4756万美元从信托账户收益中偿还[179] 业务合并相关规定及要求 - 公司需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，才可延长完成首次业务合并的21个月期限[22] - 公司首次业务合并的目标业务总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[34][36] - 纳斯达克上市规则要求初始业务合并需获多数独立董事批准[36] - 公司预计初始业务合并后，公众股东持股的公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低为50%[37] - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，发起人的成员权益将变得毫无价值[22] - 公司需在首次公开募股结束后18个月（GSR Sponsor可酌情延长至21个月）内完成首次业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数量[45] - 若公司寻求股东批准将完成首次业务合并的期限延长至21个月之后，将向公众股东提供按比例赎回股份的权利，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数量[47] - GSR Sponsor等承诺不会提议修改公司章程以改变赎回义务或股东权利，除非向公众股东提供按比例赎回A类普通股的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数量，但赎回后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[48] - 上市公司需在18个月（GSR Sponsor可决定延长至21个月）内完成首次业务合并，否则将终止并分配信托账户资金[55][56][59] - 首次业务合并需获董事会多数和独立董事多数批准，且需获股东大会普通决议通过[59] - 公司需在2026年5月6日（或由GSR Sponsor决定的2026年8月7日）前完成业务合并，时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占优势[109][111] - 公司可将完成首次业务合并的时间延长3个月，共18个月，且无需提交股东批准或提供赎回权[110] - 公司的首次业务合并可能需接受监管审查和批准，如CFIUS审查，可能被阻止或延迟[112] - 公司完成业务合并需目标企业财务报表符合美国公认会计准则或国际财务报告准则，这或限制潜在目标企业范围[115] 赎回权相关规定 - 公司要求行使赎回权的股东在要约收购文件或代理材料规定日期前向过户代理人提交股票凭证，或在投票日前两个工作日内通过DWAC系统电子交付股票，要约收购期不少于20个工作日，代理声明至少提前20天邮寄[39] - 股票交付和认证过程中，过户代理人通常向经纪商收取约80美元费用，是否转嫁给赎回股东由经纪商决定[40] 信托账户相关情况 - 公司将寻求供应商等签订协议放弃对信托账户资金的权利，但无法保证他们会执行协议或协议的可执行性，若信托账户资金减少，GSR Sponsor将承担赔偿责任，但公司未核实其赔偿能力[50] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时的较低金额，且GSR Sponsor无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对其采取法律行动[52] - 公司可从首次公开募股和私募所得款项中获得最高2.323575亿美元用于支付潜在索赔，预计清算费用不超过10万美元，若发行费用超过80万美元，将从非信托账户资金中支付[53] - 若公司提交清算、破产或无力偿债申请或被他人提交此类申请且未被驳回，信托账户资金将受破产法约束，股东可能需返还已收到的分配款项，董事会可能面临索赔[54] 公司运营及人员情况 - 截至2024年12月31日，公司尚未开始运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[19] - 上市公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算增加全职员工[63] - 古斯塔沃·加西亚43岁，刘易斯·西尔伯曼45岁，两人担任公司联合首席执行官[196] - 阿南塔·拉马穆尔蒂49岁，担任公司总裁兼首席财务官，在美银证券任职期间参与多起SPAC合并交易，职业生涯主导超65笔交易，交易总值超800亿美元[196][199] - 柳谷织36岁，担任公司首席业务发展官，曾参与多起SPAC合并交易[200] - 乔纳森·科尔40岁，苏西·关38岁，乔迪·西特科斯基65岁，为公司董事候选人[196] - 古斯塔沃·加西亚在美银证券的最后12个月里，为13笔SPAC交易提供咨询，交易股权价值约200亿美元，职业生涯经手超1500亿美元的交易[196] - 乔迪·西特科斯基自2019年起担任GIS Renewable Energy Colombia SAS首席执行官兼总裁，正用新加坡金融机构提供的5亿美元信贷额度开发可再生能源和储能项目[204] 公司治理相关情况 - 修改公司章程特定条款需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准；任命董事等条款修改需至少90%出席并投票的普通股股东通过特别决议[57][58] - 公司董事会由6名成员组成，每位董事任期3年，修改公司章程需至少90%出席并投票的普通股股东通过特别决议[208] - 2024财年公司董事会召开了1次会议，所有董事在2024财年至少出席了75%的会议[210] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员在首次公开募股后1年内保持独立，公司有3名符合标准的独立董事[211] - 公司董事会设有审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会[212] - 审计委员会由Jonathan Cole、Susie Kuan和Jody Sitkoski组成，Susie Kuan担任主席并具备“审计委员会财务专家”资格[214] - 薪酬委员会由Jonathan Cole、Susie Kuan和Jody Sitkoski组成，Jody Sitkoski担任主席[215] - 公司虽无常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[217] - 多数独立董事可推荐董事候选人供董事会选择，参与推荐的董事为Jonathan Cole、Susie Kuan和Jody Sitkoski[217] - 股东提名董事需遵循公司细则规定的程序[218] - 公司高管由董事会任命，服务期限由董事会决定[209] 风险因素相关情况 - 公共股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，影响业务合并[72][75] - 公共股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构[72][76][78] - 美国及其他地区近期通胀上升可能使公司完成业务合并更困难[72] - 俄乌冲突和巴以冲突导致的地缘政治不稳定、市场波动、制裁等因素，可能对公司寻找目标业务及完成业务合并产生不利影响[83][84] - 美国及其他地区近期的通货膨胀加剧，可能使公司完成业务合并变得更加困难[86] - 董事和高级管理人员责任保险市场的变化，使公司谈判和完成业务合并的难度增加、成本提高[87][88] - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，有限的财务资源可能限制其在收购某些目标业务时的竞争力[90] - 公司的成功依赖关键人员的努力，但无法保证关键人员会继续留任，且他们可能存在利益冲突[92] - 公司可能只能用首次公开募股和私募股份销售所得完成一笔业务合并，缺乏多元化或面临诸多风险[96] - GSR未来预计发行额外的资本股票，可能导致股东所有权权益被稀释，A类普通股每股价值下降[98] - 若大量股东选择赎回股份，可能影响公司执行战略计划的能力，还可能需增加财务杠杆[99] - 新冠疫情等公共卫生危机可能对公司寻找业务合并目标及目标业务运营产生重大不利影响[107] - 公司大部分现金及现金等价物存于美国主要金融机构，存款超保险限额，机构倒闭可能影响公司业务和财务状况[108] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时信托账户每股金额，独立董事可能决定不执行GSR Sponsor的赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[120] 证券交易相关情况 - 公司单位于2024年11月7日开始在纳斯达克交易，2024年12月18日可分离为普通股和权利，普通股、单位和权利随后分别在纳斯达克以“GSRT”“GSRTU”和“GSRTR”交易[155] - 截至2025年3月24日，有1名A类普通股、4名B类普通股、1名GSR权利和1名单位的登记持有人[156] 会计准则及财务报告相关 - 2023年11月发布的会计准则更新于2024年12月31日对公司生效，对财务报表无重大影响[182] - 截至2024年12月31日，公司无表外融资安排[184] - 截至2024年12月31日，公司披露控制与程序因账户流程职责分离不足等原因未达到合理保证水平[189] - 本年报不包含管理层对财务报告内部控制的评估报告或注册会计师事务所的鉴证报告，因美国证券交易委员会为新上市公司设立了过渡期[191] - 2024年第四季度，公司财务报告内部控制没有发生对其产生重大影响或可能产生重大影响的变化[192] 其他重要内容 - 公司与发起人签订行政支持协议，每月最多支付55556美元，截至2024年12月31日已产生并开票111112美元[29] - 2024年6月，发起人同意向公司贷款最多30万美元，公司借款132984美元，已全部偿还[30] - 为完成业务合并，发起人等可能向公司提供营运资金贷款，最高150万美元可转换为私募配售单位，每单位10美元，截至2024年12月31日无未偿还营运资金贷款[180] - 公司发行权利可获得334.6071万股A类普通股，私募发行42.25万股，工作资本贷款可转换为最多150万私募单位，初始股东持有575万股B类普通股，B类可按一比一转换为A类[127] - 公司无义务对权利进行净现金结算，权利可能到期无价值[129] - 每个完整权利持有人在业务合并完成时有权获得一股A类普通股，公司单位结构可能使单位价值低于含获得一股完整股份公共权利的单位[130] - 创始人股份持有人可在股份从托管中释放前三个月开始要求注册转售，私募股份及因工作资本贷款获得股份的持有人在完成初始业务合并后可随时要求注册转售，这些权利的存在可能影响A类普通股市场价格及业务合并[131] - 公司计划在招股说明书日期或之后将单位、A类普通股和公共权利在纳斯达克上市，但不能保证未来或初始业务合并前能继续上市，初始业务合并时需满足更严格的上市要求，如股价至少每股4美元且至少有400名无限制证券的整批持有人[132] - 若公司证券从纳斯达克摘牌且未能在其他全国性证券交易所上市，可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[133] - 公司业务合并可能存在税务后果，非合格重组可能导致征收大量税款[134] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[136][137][138] - 公司财务报表按持续经营假设编制，独立注册会计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，若无法在2026年5月6日（或GSR Sponsor酌情确定的2026年8月7日）前完成首次业务合并将停止运营[133] - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元将失去该身份；作为较小报告公司，若市值超过2.5亿美元或年收入超1亿美元且市值超7亿美元将不再是较小报告公司[145][147] - 公司遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》需大量资源，可能增加收购时间和成本[148] - 公司目前办公地址位于美国德克萨斯州奥斯汀市，每月支付55,556美元给GSR Sponsor关联方用于办公、行政和支持服务[151] - 公司可能以每股10美元或接近当时信托账户每股金额的价格向投资者发行股票，价格可能低于当时市场价格[104]