资产购买协议基本信息 - 资产购买协议于2025年4月22日生效，卖方为Cardionomic（为债权人利益转让）有限责任公司，买方为Cardionomix公司[3] 交易对价 - 买方购买资产的对价包括100万股VTAK普通股和150万美元的本票[13][14] 交易交割与终止 - 交易将于生效日期起10天内完成交割，若90天内未完成，协议可能终止[15] 买方与卖方责任义务 - 买方不承担卖方或转让方的任何负债和义务[17] - 买方承担购买资产销售相关税费，但不负责卖方或转让方所得税[56] - 买方需为卖方及其关联方因买方违约或交易完成后使用购买资产产生的损失进行赔偿，但不包括排除责任[80][81] - 买方不得向卖方及其关联方的人员就协议相关事项索赔[95][96] - 买方因卖方陈述或保证违约的唯一补救措施是对卖方转让财产提出一般无担保索赔，且需在规定时间内提出[97] - 卖方不就购买资产作出任何明示或暗示的保证或陈述，买方接受“按现状”购买资产[34][35] 买卖双方主体资格 - 买方是内华达州合法成立、有效存续且信誉良好的公司，有权力和授权签订协议[19] - 卖方是加利福尼亚州合法成立、有效存续且信誉良好的有限责任公司，已遵守相关法律规定[31] 买方财务能力 - 买方履行协议财务义务不受融资条件限制[23] VTAK合规情况 - VTAK在过去12个月内已向美国证券交易委员会提交所有要求的报告和文件[25] - VTAK最近12个月内提交的合并财务报表按照美国公认会计原则编制[26] 重大不利影响事件 - 自VTAK最近审计财务报表日期以来，未发生对其或买方有重大不利影响的事件[27] 卖方权力权限 - 卖方有权力和权限签署并履行协议，协议签署和交易完成已获卖方正式有效授权[32] 购买资产所有权 - 卖方作为受让人对购买资产拥有良好且适销的所有权，购买资产在交割时应无已知产权负担[33] 诉讼与授权情况 - 据卖方所知，不存在可能影响购买资产或本协议交易的未决或威胁进行的诉讼[38] - 据卖方所知，完成本协议交易无需获得任何政府机构或第三方的授权、批准、同意或备案[39] 资产转让 - 卖方作为受让人将在交割时向买方出售、转让购买资产的所有权利、所有权和权益[40] 卖方投资相关 - 卖方无需根据1940年《投资公司法》注册为投资公司[41] - 卖方认可收购投资证券涉及高风险，接受相关风险并为自身投资目的收购[41][42] 投资证券持有期与转让限制 - 投资证券的绝对持有期，VTAK股份为交割日期起六个月，本票为交割日期起三年[44] - 绝对持有期后，卖方未经发行人书面同意，只能向三名Cardionomic票据持有人分配投资证券[45] - 证券转让有三年绝对持有期限制，受让方直接从受让人处接收股份必须是合格机构投资者[48] - 证券转让有诸多限制，包括绝对持有期3年，受让方需为合格机构投资者[107] 保密期限 - 买方对卖方机密信息保密期限为自生效日期起6个月[53] 文件交付 - 卖方需在交易结束后10个工作日内交付相关文件数字副本给买方[65] - 交易结束时，买方需交付转让和销售协议、知识产权转让协议[74] - 交易结束时，卖方需交付VTAK股份、本票、购买资产等[75] 陈述与保证有效期 - 买卖双方陈述与保证在交易完成后1年持续有效[78] 赔偿索赔 - 赔偿索赔可在交易完成日期后提出，关于陈述与保证不准确或不真实的索赔需在其有效期内提出[82] 费用承担 - 双方各自承担交易谈判和完成相关费用[83] 法律管辖与争议解决 - 协议受加利福尼亚州内部法律管辖，相关争议在加利福尼亚州圣克拉拉县的联邦或州法院独家裁决[92] - 若诉讼或仲裁执行或解释协议条款，胜诉方有权向对方追讨合理律师费[94] 购买资产内容 - 购买资产包括位于特定地址的5个托盘及其他库存、约80GB的数据等[106] 本票借款信息 - 借款人需向收款人支付本金150万美元[109] - 借款年利率为4%[110] - 本金和利息需在2028年4月[■]全额支付[110] - 借款人可随时提前偿还全部或部分本金，且无罚金[111] - 若借款人出现特定破产等情况，未偿还本金和利息将立即到期支付[112] 专利信息 - 美国专利申请号62/001,729于2014年5月22日提交[126] - 美国专利号10,576,273于2020年3月3日发布[126] - 澳大利亚专利号2015264121 B2于2020年9月10日发布[127] - 中国专利号106456975 B于2020年9月4日发布[127] - 美国专利申请号18/503,504于2023年11月7日提交[130] - 美国专利申请号62/343,302的申请日期为2016年5月31日[131] - 欧洲专利公开号3,242,717 A1的公开日期为2017年11月15日[131] - 日本专利号2018 - 506328的授权日期为2018年3月8日[131] - 澳大利亚专利2017229496 B2的授权日期为2022年7月14日[132] - 加拿大专利3,015,372 A1的公开日期为2017年9月14日[132] - 以色列专利261,591 D0的授权日期为2018年10月31日[132] - 美国专利11,559,687的授权日期为2023年1月24日[132] - 美国专利11,077,298的授权日期为2021年8月3日[133] - 中国专利112839602 A的公开日期为2021年5月25日[135] - 欧洲专利3,965,639 A1的公开日期为2022年3月16日[138] - 以色列“Denoising Physiological Signals During Electrical Neuromodulation”专利申请号为287,732，申请日期为2021年10月31日[139] - 美国“Chronically Implantable Systems and Methods for Affecting Cardiac Contractility and/or Relaxation”专利申请号为2023/0256252，申请日期为2023年8月17日[139] - PCT“Methods and Systems for Neuromodulation”专利申请号为PCT/US2023/061589，申请日期为2023年1月30日，公布号为WO 2023/150489，公布日期为2023年8月10日[140] - 美国“Systems and Methods for Providing Cardiac Pulmonary Nerve Stimulation”专利申请号为63/588,123，申请日期为2023年10月5日[140] 商标信息 - 美国商标“CARDIONOMIC”申请号为87/665,412，申请日期为2017年10月30日，注册号为6356282，注册日期为2021年5月18日[141] - 美国商标“NVAD”申请号为87/665,418，申请日期为2017年10月30日，注册号为6356283，注册日期为2021年5月18日[142] - 美国商标“CPNS”申请号为87/665,423，申请日期为2017年10月30日，注册号为6356284，注册日期为2021年5月18日[143] - 多个国家“CARDIONOMIC”商标于2018年4月19日申请，在不同国家有不同注册日期[141] - 多个国家“NVAD”商标于2018年4月19日申请，在不同国家有不同注册日期[142][143] - 多个国家“CPNS”商标于2018年4月19日申请，在不同国家有不同注册日期[143][144]