股权结构与投票权 - 截至2025年4月9日，公司有十名不同投票权受益人，其中六名早期投资者每人仅持有一股B类普通股[2] - 截至2025年4月9日，腾讯持有159,996,879股A类普通股和1,640,456,882股B类普通股，占投票权约93.8%[2] - 截至2025年4月9日，EMI Group Limited持有24,492,362股B类普通股，占投票权1.4%[2] - 截至2025年4月9日，公司发行在外普通股共3,097,809,008股，包括1,432,859,756股A类普通股及1,664,949,252股B类普通股[2] - 所有已发行及发行在外的B类普通股转换为A类普通股时，公司将发行1,664,949,252股A类普通股，占截至2025年4月9日已发行及发行在外A类普通股总数约116.2%[3] - B类普通股持有人可随时将其转换为A类普通股，特定情况下B类普通股应自动立即转换为A类普通股[3] - 腾讯及Min River承诺，转让B类普通股时，若章程细则未规定自动转换，应提前书面通知公司转换[4] - 转让应于公司在其股东名册登记该转让后生效，对B类普通股设质押等第三方权利，除非被强制执行致非腾讯控股联属实体第三方成为实益和合法拥人，否则不算转让[6] - 若组织章程细则未规定，腾讯及Min River承诺将受强制执行的B类普通股转换为同等数目A类普通股[6] - 导致持有B类普通股的腾讯控股联属实体不再是联属实体的交易或安排，视为“转让”[6] - 不同投票权受益人（腾讯及Min River）承认承诺使公司及股东受益，可被公司及股东强制执行[6] - 若规则变化使港交所无需腾讯及Min River作不同投票权承诺，承诺自动失效[6] - 公司不同投票权架构使受益人股份投票权多于A类普通股持有人，腾讯持最高比例投票权[7] - 有意投资者应留意投资不同投票权架构公司的潜在风险[7] 公司主体信息 - OneDayDay Forever Investment Limited由谢振宇先生全资拥有，以谢振宇及其配偶陈琳琳女士为受益人[5] - RamCity Investments Limited由本集团前副总裁陈琳琳女士全资拥有[5] - EMI Group Limited为公司早期投资者及Universal Music Group N.V.的附属公司[5] 报告基本信息 - 此为根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条编制的截至2024年12月31日止财政年度的年度报告[11] - 委员会档案编号为001 - 38751[11] 股份交易与面值信息 - 美国存托股份每股代表两股每股面值0.000083美元的A类普通股[12] - 每股面值0.000083美元的A类普通股交易代码为1698，在香港联合交易所有限公司上市[12] - 截至2024年12月31日，公司有3,097,809,008股普通股[12] - 截至2024年12月31日，公司有1,432,859,756股每股面值为0.000083美元的A类普通股[12] - 截至2024年12月31日，公司有1,664,949,252股每股面值为0.000083美元的B类普通股[12] - 普通股每股面值为0.000083美元[15] - 美国存托股份每股代表两股A类普通股[14] 公司业务收购与股东情况 - 公司于2021年3月收购深圳市懒人在线科技有限公司[15] - Spotify是公司主要股东之一[15] - 腾讯是公司控股股东[15] 业务指标计算方式 - 每月每付费用户平均收入计算方式为特定期间各项服务月均收入除以该期间各项服务付费用户数[15] - 付费率按特定期间付费用户数占月活跃用户数的比例计算[15] - 在线音乐服务付费用户数在特定季度指截至该季度每月最后一天会员订阅仍处于有效状态用户数的平均值，特定年度指该年度四个季度付费用户总数的平均值[15] - 社交娱乐服务付费用户数在特定季度指该季度每月付费用户数的平均值，特定年度指该年度四个季度付费用户总数的平均值[15] - 社交娱乐服务特定月份付费用户数指当月为社交娱乐服务贡献收入的用户数[15] 报告包含表格信息 - 20 - F表格年度报告包含截至2023年12月31日及2024年12月31日经审计资产负债表等多表[16] 公司业务开展与货币换算 - 公司绝大部分业务在中国开展，绝大部分收入以人民币计值，呈报货币为人民币，人民币兑美元按7.2993元兑1.00美元换算[16][17] 公司上市情况 - 2018年12月14日公司完成美国存托股份首次公开发售，美国存托股份于纽交所交易，代码「TME」[17] - 2022年9月公司以介绍方式完成A类普通股于港交所主板二次上市，9月21日A类普通股于港交所主板开始买卖，代码「1698」，简称「TME - SW」[17] 前瞻性陈述相关 - 本年度报告所載前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，受《证券交易法》第21E条「安全港」规定及《证券私人诉讼改革法》约束[19] - 前瞻性陈述包括增长策略、未来业务发展等多方面内容[21] - 不宜过分依赖前瞻性陈述，公司无义务更新或修订前瞻性陈述[19][20] 公司股权架构与子公司持股情况 - 腾讯音乐娱乐集团是开曼群岛控股公司，通过中国附属公司及可变利益实体开展业务[24] - 腾讯音乐娱乐集团持有境外腾讯音乐娱乐科技（深圳）有限公司100%股权[26] - 腾讯音乐娱乐集团持有北京宫瑟企业管理有限公司100%股权[26] - 广州酷狗股东中深圳市腾讯睿见投资有限公司持股99.6096%，前海黛箏持股0.3319%，深圳市利通产业投资基金有限公司持股0.0586%[27] - 北京酷我股东中林芝利创信息技术有限公司持股61.64%，前海黛箏持股38.36%[27] - 北京宫瑟股东中杨奇虎先生、顾德峻先生、陈星女士、罗月廷女士、梁韵恒先生各持股20%[27] - 北京商琴合伙人中北京宫瑟持股0.0005%，杨奇虎先生、顾德峻先生、陈星女士、罗月廷女士、梁韵恒先生各持股19.9999%[27] - 北京羽钟合伙人中北京宫瑟持股0.0005%，杨奇虎先生、顾德峻先生、陈星女士、罗月廷女士、梁韵恒先生各持股19.9999%[27] - 北京徵箏股东中北京商琴和北京羽钟各持股50%[27] - 腾讯音乐深圳运营QQ音乐及全民K歌[27] 可变利益实体相关财务数据 - 2022 - 2024年可变利益实体产生的收入分别占公司总净收入的96.8%、96.5%及95.7%[28] - 截至2023年和2024年12月31日，可变利益实体的资产总额分别占同期合并资产总额的24.1%及21.1%[28] 公司出资与资金往来情况 - 截至2024年12月31日，腾讯音乐娱乐集团已向公司中国附属公司累计出资11.95亿元人民币（1.64亿美元）[30] - 截至2024年12月31日，可变利益实体欠付外商独资企业的贷款结余为1100万元人民币（200万美元）[30] - 2022 - 2024年，可变利益实体分别向公司中国附属公司转账164.15亿元、166.1亿元及188.2亿元人民币（25.78亿美元）作为服务费[30] - 2022 - 2024年，由外商独资企业向可变利益实体转移的公司间资金净额分别为3.95亿元、4900万元及1.49亿元人民币（2000万美元）[30] 公司股息政策与未分派利润情况 - 2024年5月11日，公司董事会批准现金股息政策[31] - 截至2024年12月31日，中国附属公司及可变利益实体未计入预扣税的未分派利润总额为174.53亿元人民币（23.91亿美元）[31] - 截至2024年12月31日，中国附属公司及可变利益实体未确认所得税负债为17.45亿元人民币（2.39亿美元）[31] 税收相关假设与影响 - 假设税前盈利为100%，按25%法定税率缴纳盈利税，可供分派盈利净额为75%，按10%标准税率缴纳预扣税，向母公司/股东净分派为67.5%[32] - 若所有税收计划战略失败，可变利益实体转移资金会使税后收入降至税前收入的约50.6%[33] 公司合并财务数据（2022 - 2024年） - 2022 - 2024年合并收入分别为283.39亿元、277.52亿元、284.01亿元[35] - 2022 - 2024年合并营业成本分别为195.66亿元、179.57亿元、163.76亿元[35] - 2022 - 2024年合并毛利分别为87.73亿元、97.95亿元、120.25亿元[35] - 2022 - 2024年合并经营利润分别为44.43亿元、60.59亿元、87.10亿元[35] - 2022 - 2024年合并所得税前利润分别为43.73亿元、60.45亿元、87.12亿元[35] - 2022 - 2024年合并年内利润分别为38.39亿元、52.20亿元、71.09亿元[35] 公司资产负债权益情况（2023 - 2024年） - 截至2023年12月31日，资产总额为755.36亿元，负债总额为183.34亿元，权益总额为572.02亿元[37] - 截至2023年12月31日，非流动资产中无形资产及商誉合计215.74亿元，使用权益法入账的投资合计42.74亿元[37] - 截至2024年12月31日，公司资产总额为904.44亿元，负债总额为207.18亿元，权益总额为697.26亿元[38] 公司现金流量情况（2022 - 2024年） - 2024年经营活动现金流入净额为102.75亿元，投资活动现金流出净额为68.18亿元，融资活动现金流出净额为38.30亿元[41] - 2024年末现金及现金等价物为131.64亿元，较年初减少3.73亿元[41] - 截至2023年12月31日，公司资产相关数据未提及，经营活动现金流入净额为73.37亿元，投资活动现金流出净额为18.63亿元，融资活动现金流出净额为15.38亿元[40] - 2023年末现金及现金等价物为135.67亿元，较年初增加39.36亿元[40] - 截至2022年12月31日，公司经营活动现金流入净额为74.81亿元，投资活动现金流出净额为14.46亿元，融资活动现金流出净额为34.19亿元[40] - 2022年末现金及现金等价物为95.55亿元，较年初增加26.16亿元[40] 2024年公司资产负债具体项目情况 - 2024年无形资产及商誉合计21.696亿元，使用权益法入账的投资为4.669亿元[38] - 2024年定期存款非流动资产部分为10.419亿元，流动资产部分为13.999亿元[38] - 2024年应付票据非流动负债部分为3.572亿元，流动负债部分为2.154亿元[38] 中国附属公司法定储备金规定 - 中国附属公司须至少拨出税后利润的10%为法定储备金提供资金，直至总额达注册资本的50%[42] 公司间收入、成本及资金往来情况（2022 - 2024年） - 截至2022、2023、2024年12月31日止年度，与中国附属公司向可变利益实体收取服务费有关的公司间收入及成本分别为人民币14,353百万元、人民币15,312百万元及人民币19,026百万元（2,607百万美元）[45] - 2022、2023、2024年，可变利益实体向中国附属公司转让服务费（已在合并层面上抵销）分别为人民币16,415百万元、人民币16,610百万元及人民币18,820百万元（2,578百万美元）[45] - 截至2022、2023、2024年12月31日止年度，外商独资企业向可变利益实体作出的公司间垫款（已在合并层面上抵销）分别为人民币364百万元、人民币69百万元及人民币149百万元（20百万美元）[45] - 截至2022、2023、2024年12月31日止年度，外商独资企业向可变利益实体/可变利益实体向外商独资企业支付的贷款（已在合并层面上抵销）分别为人民币31百万元、人民币20百万元及零[45] 数据安全与网络审查相关法规 - 掌握超100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，须申报网络安全审查[46] - 数据处理者自当年1月1日起累计向境外提供100万人以上个人信息（不含敏感个人信息）或1万人以上敏感个人信息，向境外提供数据时应进行安全评估[47] - 关键基础设施运营者以外的数据处理者自当年1月1日起累计向境外提供不满10万人个人信息（不含敏感个人信息），向境外提供个人信息时免予申报数据出境安全评估[47] - 处理1000万以上个人信息的个人信息处理者，每两年至少须进行一次个人信息保护合规审计[47] 企业境外发行上市备案法规 - 2023年2月17日中国证监会发布《试行办法》及5项配套指引，3月31日起施行，境内企业境外发行或上市应备案，存量上市企业再融资等情形需备案[49] 直播业务相关法规 - 2020年11月12日广电总局发布78号文，对直播业务多方面作出规定[51] - 2022年5月7日网信办等联合颁布《网络直播意见》，重申直播平台相关规定，网站平台现有相关榜单6月7日前取消[51] 反垄断相关法规 - 2022年6月24日《修改<反垄断法>的决定》获通过，8月1日生效，加强对网络平台规管和垄断