收入和利润（同比环比） - 2024年收益为人民币71,344千元，较2023年的人民币59,742千元增长19.4%[6] - 2024年年内溢利为人民币4,523千元，较2023年的人民币11,019千元下降58.9%[6] - 公司总收益同比增长19%至人民币71.3百万元，主要受艺术品销售和典当利息收益增长驱动[23] - 除税前溢利同比下降50%至人民币8.2百万元，因分部溢利减少及运营开支增加[33] - 年內全面收益总额同比下降60%至人民币4.4百万元，主因利润减少[35] 成本和费用（同比环比） - 其他收入同比下降38%至人民币1.3百万元，主因银行利息收入减少[24] - 其他亏损净额同比激增300%至人民币0.2百万元，主要受汇兑亏损影响[25] - 员工成本同比上升69%至人民币5.9百万元，因业务扩张增聘人员[28] - 广告及推广开支增加至人民币2.9百万元，同比增幅约142%[31] 各条业务线表现 - 艺术品及资产典当业务收益约人民币16.5百万元，较2023年约人民币15.1百万元增长9%[15] - 艺术品及资产典当业务溢利约人民币12.0百万元，较2023年约人民币14.0百万元减少14%[16] - 艺术品及资产拍卖业务收益同比下降79%至人民币0.4百万元，亏损人民币0.4百万元（去年同期溢利人民币1.2百万元）[21] - 艺术品及资产销售业务收益同比增长28%至人民币54.5百万元，但溢利同比下降65%至人民币1.7百万元[22] - 和信典当2024年收益为16499万元人民币，同比增长9.0%[176] - 和信拍卖2024年收益为54845万元人民币，同比增长23.0%[176] - 和信典当2024年溢利为9534万元人民币，同比下降16.1%[176] - 和信拍卖2024年溢利为1413万元人民币，同比下降73.5%[176] 贷款业务表现 - 2024年以艺术品抵押之贷款授出新贷款总额为人民币1,023,600千元，较2023年的人民币702,400千元大幅增长45.7%[18] - 2024年以艺术品抵押之贷款新贷款的续当比率为20%，较2023年的40%下降20个百分点[18] - 2024年以资产抵押之贷款授出新贷款总额为人民币236千元，较2023年的人民币278千元减少15.1%[20] - 2024年以资产抵押之贷款新贷款的续当比率为80%，较2023年的72%上升8个百分点[20] 资产和债务 - 2024年银行结余及现金为人民币653,570千元，较2023年的人民币695,818千元减少6.1%[6] - 2024年应收贷款为人民币447,255千元，较2023年的人民币422,426千元增长5.9%[6] - 现金及银行结余同比下降6.1%至人民币653.6百万元，经营现金流净流出人民币47.8百万元[37] - 资产负债比率为1.6%，较2023年的1.2%有所上升[40] - 和信典当2024年总资产为708701万元人民币，较2023年增长1.3%[176] - 和信拍卖2024年总资产为530669万元人民币，较2023年下降0.9%[176] 管理层讨论和指引 - 公司计划至少维持当前女性董事代表性水平（目前33.3%）[84] - 股息政策考虑因素包括公司现金流、流动资金及资本需求[115] - 公司业务主要风险包括中国市场整体经济及艺术品典当贷款市场状况的影响[119] - 公司业务需符合中国、香港、开曼群岛及英属维尔京群岛等地法律法规[120] 公司治理和董事会 - 公司由1名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事组成董事会[58] - 董事会于报告年度举行12次会议，范志新、田锐、梁树新、殷旭红出席率100%[80] - 董事会成员陈运伟出席率75%[80] - 董事会成员邵琼琼出席率91.67%[80] - 公司委任至少三名独立非执行董事，占董事会至少三分之一[81] - 公司已采纳上市规则附录C3标准守则规范董事证券交易[76] - 执行董事服务合约为期三年，可经不少于两个月书面通知终止[85] - 非执行董事及独立非执行董事委任书期限为一至三年[85] - 梁树新先生及邵琼琼女士将于2025年股东周年大会卸任并符合重选资格[86] - 审核委员会年度内举行2次会议，成员出席率100%（梁树新2/2、殷旭红2/2）[90] - 薪酬委员会年度内举行1次会议，成员出席率100%（殷旭红1/1、范志新1/1、邵琼琼1/1）[92] - 提名委员会举行1次会议，成员出席率100%[93][94] - 风险管理委员会在报告年度未举行正式会议[95] - 全体董事参与持续专业发展活动，包括培训课程和阅读材料[96][97] - 公司内部监控系统经外部咨询公司审查确认为有效[100] - 董事会会议需提前至少14天通知[102] - 公司于2024年6月8日举行股东周年大会，全体董事均亲身或透过电子设施出席[109] - 公司已接获所有独立非执行董事（梁树新、邵琼琼、殷旭红）发出的年度独立性确认函[149] 关键管理人员和员工 - 范志军拥有约15年银行业经验，曾在中国建设银行风险控制部、营运部及会计部担任高级管理职位[65] - 林小梅于2022年3月23日获委任为公司行政总裁[67] - 张斌于2010年8月加入集团担任和信典当财务总监[67] - 张斌自2019年9月30日起调任为集团营运总监[67] - 梁树新拥有超过28年会计及财务经验[63] - 邵琼琼拥有超过8年公司法律顾问经验[64] - 殷旭红自2001年起在多间会计师事务所担任会计师[64] - 公司秘书伍鉴明拥有逾14年审计、会计及财务管理经验[72] - 财务总监张先生在监察财务事宜方面累积逾14年经验[68] - 运营总监徐先生于2020年1月加入集团[68] - 内部监控总监徐女士为注册税务师及注册会计师[70] - 行政总监柳先生获得二级人力资源管理师资格证书[71] - 公司员工总数为44名[47] - 集团员工性别分布为女性48%及男性52%[84] - 7名高级管理层成员中2名为女性，占比28.6%[84] - 公司秘书在2024年接受不少于15小时相关专业培训[98] 公司历史和业务结构 - 公司于2004年5月成立首间成员公司和信典当开展典当贷款业务[65] - 公司于2007年5月成立和信拍卖进军拍卖行业[65] - 范志军为内部鉴定小组成员，负责紫砂艺术品及书画的鉴定评估[66] - 公司主要业务为投资控股，附属公司业务包括艺术品及资产典当、拍卖及销售三大分部[126] - 公司截至2024年12月31日止年度收入及经营溢利分析载于管理层讨论及分析章节[127] - 公司通过合约安排控制中国经营实体并合并其财务业绩[170] - 合约安排被中国法律顾问确认为有效且具法律约束力[171] - 范志军先生实益拥有和信典当15%注册资本[174] - 范志军先生实益拥有和信拍卖85%注册资本[175] 融资和资本活动 - 按每股0.12港元向独立第三方配发12,500,000股新股，总认购金额约150万港元[51] - 新股配售净收益约145万港元，其中约61.4万港元用于合资公司人力资源及项目开发[51] - 约82万港元新股配售收益用于支付一般运营成本[51] - 公司根据配售事项发行12,500,000股股份，每股认购价0.12港元，每股面值0.01港元[140] - 公司于报告年度内未发行任何债券[142] - 公司及其附属公司未购买、出售或赎回任何上市证券，且未持有库存股份[145] - 公司可供分派储备为人民币132.6百万元，较2023年的人民币135.4百万元减少2.1%[162] 股权结构和主要股东 - 汉信投资有限公司为公司实益拥有人，持有1,000,768,000股（长仓）及1,000,384,000股（短仓），股权占比分别为59.64%和59.62%[151] - 金砂投资有限公司通过受控法团权益持有1,000,768,000股（长仓）及1,000,384,000股（短仓），股权占比均为59.64%和59.62%[151] - 范志军先生通过受控法团及共同持有权益控制1,000,768,000股（长仓）及1,000,384,000股（短仓），股权占比均为59.64%和59.62%[151] - Winwin International Strategic Investment Funds SPC持有1,000,384,000股（长仓），股权占比59.62%[151] - 控股股东范志军等五人通过多层持股结构合计控制1,000,768,000股股份，占已发行股本59.64%[156] - 汉信投资由金砂投资持有69.5%，金砂投资由紫玉投资持有74.1%[156] - 紫玉投资由范志军持有67.2%，范沁芝持有32.8%[156] - WIS基金持有公司1,000,384,000股股份的抵押权益[156] - 2022年8月1日已委任联合接管人管理1,000,384,000股普通股[156] 客户和供应商集中度 - 最大客户占集团收入25.8%，五大客户合计占收入64.2%[157] - 最大供应商占采购总额22.0%，五大供应商合计占采购总额51.4%[157] - 2023年最大供应商占比36.7%，五大供应商占比95.2%，2024年集中度显著下降[157] - 2023年最大客户占比19.4%，五大客户合计占比65.1%[157] 审计和费用 - 核数服务费用为人民币174.1万元[106] - 非核数服务费用总计人民币36.6万元，包括中期财务审阅238千元、持续关连交易审阅46千元和初步年度业绩审阅82千元[106] - 核数师总费用为人民币210.7万元[106] - 审核委员会审阅了截至2023年12月31日止年度末期业绩及2024年6月30日止六个月中期财务业绩[89] 合约安排和结构性合约 - 和信典当独家营运服务协议规定年度营运服务费由基本服务费和额外服务费组成 基本服务费相当于除税前总收入减所有相关成本及开支[180] - 外商独资企业—典当有权审核和酌情厘定基本服务费 行使服务费酌减权[180] - 外商独资企业—典当有权调整营运服务费的付款时间 付款频率及金额 确保其获得最大利益[181] - 通过营运服务费安排 和信典当营运所得经济利益将流向集团整体[182] - 外商独资企业—典当有权通过独家认购期权协议收购和信典当全部股权或资产[183] - 期权行使时应付购买价为适用中国法律允许的最低金额[183] - 和信典当权益持有人必须退回全部购买价予外商独资企业—典当 不另收代价[183] - 和信典当权益持有人不得批准出售价值超过人民币100,000元的资产[184] - 和信典当权益持有人不得批准终止涉及金额超过人民币100,000元的合约[184] - 和信典当权益持有人不得擅自转让股权 改变股本结构或投资其他实体[184] - 和信典当权益持有人承诺确保公司有效存续且不会清盘或解散[187] - 和信典当不得未经同意转让价值超过人民币100,000元的资产[187] - 外商独资企业可行使和信典当股东权利包括投票权及清算资产分配权[189] - 股权质押覆盖因违约导致外商独资企业的直接间接后续损失及可预期利益受损[190] - 和信典当股权质押协议于2016年4月18日向工商局登记生效[191] - 违约事件包括未经授权转让已质押股权或设立进一步产权负担[191] - 发生违约时外商独资企业可通过拍卖或其他方式出售质押股权[191] - 和信拍卖结构性合约条款与和信典当结构性合约大致相同[193] - 截至2024年12月31日合约安排无重大变动或解除情况[195][196] - 合约安排可能被判定不合法无效或不可强制执行[197] - 违反合约安排可能导致罚款或限制公司收取收入权利[197] - 联交所豁免公司遵守上市规则第14A章披露及独立股东批准规定[198] - 联交所豁免公司就合约安排应付费用设定年度上限规定[198] - 联交所豁免公司限制合约安排年期为三年以下规定[198] 股东承诺和交易 - 控股股东范志军及其一致行动人士承诺不直接或间接出售及设置押记公司权益[199] - 汉信投资持有公司62.25%权益并计划设置股份押记[199] - 汉信投资要求公司不执行控股股东所作承诺[200] - 独立股东于股东特别大会通过批准不执行建议交易事项普通决议案[200] - 公司于2018年9月7日进行不执行承诺[200] 其他重要事项 - 无重大资本开支、资本承担、或然负债及资产抵押[42][43][45][46] - 公司未持有任何重大投资，也无附属公司、联营企业的重大收购或出售[50] - 未订立任何外汇对冲工具，汇率风险不重大[48] - 购股权计划在本年度内未授出、行使或注销任何购股权[49] - 公司为董事及主管人员安排董事及主管人员责任保险[122] - 公司确认于报告日期股份具有足够公众持股量[123] - 董事会不建议派发截至2024年12月31日止年度末期股息（2023年：无）[135] - 公司股东周年大会订于2025年5月30日举行，股份过户登记将于2025年5月27日至30日暂停[137] - 公司股息政策无预定派付比率，由董事会酌情决定[110] - 股东特别大会可由持有不少于公司实缴股本十分之一的一名或以上股东要求召开[113]