合并附属实体诺亚投资及其子公司净收入情况 - 2022 - 2024年，合并附属实体诺亚投资及其子公司净收入分别为12.822亿元、9.927亿元和6.768亿元（9270万美元），分别占公司总净收入的41.4%、30.1%和26.0%[27] PCAOB相关事件及影响 - 2021年12月16日，PCAOB通知SEC无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所；2022年5月，SEC将公司列为HFCAA下的认定发行人；2022年12月15日，PCAOB撤销此前决定并将中国内地和香港从相关名单中移除[29] - 若PCAOB未来认定无法完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，且公司使用相关地区的会计师事务所出具审计报告，公司将被认定为认定发行人；若连续两年被认定，公司股票或ADS将被禁止在美国交易[29] - 2021年12月16日PCAOB通知SEC无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所，公司审计师受此影响；2022年5月SEC将公司列为HFCAA下的认定发行人；2022年12月15日PCAOB将中国内地和香港从无法完全检查或调查的司法管辖区名单中移除，2023和2024财年年度报告提交后公司未被认定为HFCAA下的认定发行人[93] - 若PCAOB未来无法完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，且公司使用这些地区的会计师事务所出具审计报告，公司将被认定为HFCAA下的认定发行人；若连续两年被认定，公司证券将被禁止在美国证券交易所或场外交易市场交易[94] 公司注册地及法律相关风险 - 公司在开曼群岛注册为豁免公司，开曼群岛证券法律不如美国发达，对投资者保护较少，开曼群岛公司可能无法在美国联邦法院起诉[30] - 公司大部分运营和资产位于中国内地，多数董事和高管为非美国国籍或居民且资产多在境外，股东可能难以在美国向相关人员送达法律文书或执行美国法院判决[32] - 开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国证券法民事责任条款获得的美国法院判决，也不太可能在开曼群岛原诉中对公司或其董事、高管施加基于美国证券法的惩罚性责任[35] - 中国内地法院是否会执行基于美国联邦和州证券法民事责任条款获得的美国或开曼法院判决存在不确定性，外国股东仅持有ADS或普通股难以与中国内地建立足够联系以在中国内地起诉[34] 公司运营结构及合同安排风险 - 公司作为开曼群岛控股公司，主要通过子公司和合并附属实体在中国内地运营，投资者不直接购买合并附属实体股权，相关合同安排存在不确定性，可能影响公司财务状况和经营成果[39] - 公司依赖合并附属实体运营部分中国内地业务，可能不如直接所有权有效提供运营控制，相关合同安排可能受到中国税务机关审查，导致额外税收[39] - 公司可能在很大程度上依赖中国内地子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付股息的能力受限可能对公司业务产生重大不利影响[39] - 公司依赖与诺亚投资及其股东的合约安排开展国内资产管理业务，但该安排存在被认定违法的风险[70][71] - 若合并附属实体股东未以公司最佳利益行事，公司业务和经营业绩可能受到重大不利影响[80] - 若行使收购诺亚投资股权的选择权，股权转移价格可能需税务机关审查和调整，税额可能很大[82] - 公司很大程度依赖中国内地子公司的股息和其他股权分配，若子公司支付股息受限，会对公司业务产生重大不利影响[83] 公司证券发行及监管相关 - 公司ADS可能因《外国公司问责法》被禁止在美国交易，影响投资价值[42] - 公司未来海外证券发行可能需获中国证监会等批准或备案，结果和时间不确定[42][45] - 中国政府对海外发行和外资投资监管要求复杂，或限制公司证券发行及业务运营[42] - 2023年2月17日CSRC颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，对境内企业境外发行或上市实施备案制监管，公司未来向外国投资者发行股权证券和上市需履行备案要求[96] 公司财务储备及受限净资产情况 - 公司中国内地子公司和附属实体需按规定提取至少10%税后利润至法定储备，直至达到注册资本50%[49] - 截至2022、2023和2024年12月31日，受限净资产分别为28.266亿元、28.728亿元和28.273亿元（3.873亿美元）[49] 公司股息分配情况 - 2022 - 2024年公司累计宣派和分配股息11.854亿元（1.624亿美元）[51] - 2025年3月董事会批准约2.75亿元（3770万美元）年度股息和约2.75亿元（3770万美元）特别股息，待股东大会审议[51] - 公司董事会于2022年8月10日批准并采用新股息政策，2023年11月30日修订，正常情况下，每年宣布和分配的年度股息原则上不少于上一财年集团非公认会计准则下归属于股东净利润的35%[211] 公司外汇管制相关 - 中国内地子公司向境外子公司现金转移受中国政府外汇管制影响[53] - 境外控股公司向中国内地实体贷款和直接投资受监管，外汇兑换也受管控，可能影响公司流动性和业务扩张[87] - 根据2025年1月13日通知，跨境融资宏观审慎调节参数从1.5提高到1.75[88] - 外商投资企业最多可将100%的外币资本按实际运营情况兑换成人民币资本[89] - 中国外汇法规限制人民币兑换外币，可能限制公司有效利用收入的能力，影响投资价值，公司可能无法向股东支付外币股息[110] - 中国居民境外投资相关法规可能使公司中国居民股东或子公司面临责任或处罚，限制公司向子公司注入资本等能力[111] - 未按外管局规定进行外汇登记或修改登记，相关股东、受益所有人或中国子公司可能面临最高30%汇款金额的罚款，严重违规时罚款不低于30%且最高可达汇款总额[113] - 公司境外融资活动需向国家发改委完成备案和登记，未遵守要求可能面临行政听证、警告等处罚[116] - 公司和“境内个人”员工未遵守外汇规则和股权激励计划规则，可能面临罚款和法律制裁，还可能限制公司采用额外期权计划的能力[117][118] 公司财务指标变化 - 截至2024年12月31日，公司合并总资产为11,778,845千元人民币，较2023年的12,685,378千元人民币下降7.14%[55][57] - 截至2024年12月31日，公司合并总负债为1,766,105千元人民币，较2023年的2,257,815千元人民币下降21.78%[56][57] - 截至2024年12月31日，公司合并总净资产为10,012,740千元人民币，较2023年的10,427,563千元人民币下降3.98%[56][57] - 2024年公司合并净收入为487,004千元人民币，较2023年的1,001,015千元人民币下降51.35%[58] - 2024年公司合并净收入为2,600,982千元人民币，较2023年的3,294,696千元人民币下降21.06%[58] - 2024年公司合并总运营成本和费用为1,967,093千元人民币，较2023年的2,196,781千元人民币下降10.46%[58] - 2024年公司合并运营收入为633,889千元人民币，较2023年的1,097,915千元人民币下降42.26%[58] - 2024年公司合并其他收入（费用）为233,716千元人民币，较2023年的111,332千元人民币增长109.93%[58] - 2024年公司合并所得税费用为268,591千元人民币，较2023年的262,360千元人民币增长2.37%[58] - 2024年公司来自子公司和合并附属实体的权益收入为515,547千元人民币，较2023年的1,014,843千元人民币下降49.20%[58] - 2022 - 2024年经营活动提供的净现金分别为632,901千元、1,318,320千元、387,336千元人民币[59] - 2022 - 2024年投资活动使用的净现金分别为74,289千元、247,141千元、840,819千元人民币[59] - 2022 - 2024年融资活动提供的净现金分别为233,761千元、199,835千元、1,134,204千元人民币[59] 公司内部业务往来情况 - 2022 - 2024年合并附属实体向子公司提供共享服务金额分别为6440万元、1960万元、9910万元人民币[61] - 2022 - 2024年子公司向合并附属实体提供投资咨询和共享服务金额分别为2.644亿元、3.591亿元、2.74亿元人民币[62] - 2022 - 2024年合并附属实体为服务向子公司支付现金分别为3.235亿元、3.952亿元、6.474亿元人民币[63] - 2022 - 2024年诺亚集团未按协议向附属实体收取服务费和许可费，无现金或资产转移[50] 不同地区子公司及附属实体收入情况 - 2022 - 2024年非中国大陆子公司归属控股公司的收入分别为5.512亿元、7.48亿元、2.455亿元人民币[64] - 2022 - 2024年中国内地子公司归属控股公司的收入（亏损）分别为 - 2.672亿元、5450万元、3.82亿元人民币[66] - 2022 - 2024年合并附属实体归属控股公司的收入（亏损）分别为6.58亿元、2.123亿元、 - 1.12亿元人民币[67] 法律法规相关影响 - 2019年3月15日颁布的《外商投资法》于2020年1月1日生效，公司无法确保合同安排未来不被视为外商投资，可能减少投资机会[86] - 2021年6月10日《中华人民共和国数据安全法》颁布，9月1日生效，规定数据处理活动需建立健全数据安全管理体系，提供境内存储数据给外国司法或执法部门需获批准；8月20日《中华人民共和国个人信息保护法》发布，细化个人信息处理规则和原则[102] - 2021年12月28日《网络安全审查办法》发布，2022年2月15日生效，规定关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务、网络平台运营者数据处理活动影响或可能影响国家安全需进行网络安全审查；处理超100万用户个人信息且寻求境外上市的网络平台运营者需申请网络安全审查[103] - 公司不被视为关键信息基础设施运营者，采购的是一般网络产品和服务，无明显供应链中断风险；处理的用户个人信息少于100万，向海外传输的用户个人信息数量极少，申请网络安全审查可能性较低[104] - 2024年9月24日国务院颁布《网络数据安全管理条例》，2025年1月1日生效，规定数据处理者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动需申请国家安全审查[105] 汇率相关影响 - 2010年6月人民币开始对美元缓慢升值，2015年6月趋势反转开始贬值，近年来人民币与美元汇率波动，难以预测未来汇率受市场力量或中美政府政策的影响[107] - 人民币兑美元升值会使以美元兑换人民币进行投资或支出成本增加，还会导致财务报告产生外币折算损失；美元兑人民币升值会对公司产生负面影响[108][109] 税务相关情况 - 公司从中国子公司获得的股息一般需缴纳10%预扣税，因中国大陆与开曼群岛无相关税收协定[119] - 香港子公司持有中国大陆企业超过25%股权，满足条件并获批准后，从中国大陆子公司获得股息的预扣税率可降至5%，否则为10%[120] - 若公司或境外子公司被认定为中国居民企业，将按25%税率对全球收入缴纳企业所得税，公司向非中国居民企业股东支付股息需代扣10%预扣税[121] - 非中国居民企业股东出售ADS或普通股的收益可能需缴纳10%中国大陆税，非中国个人股东的股息或收益可能按20%税率征税，具体取决于是否被认定为中国居民企业[121] - 非中国大陆居民企业间接转让中国大陆应税财产，若无合理商业目的致避税，所得收益最高按10%缴纳中国大陆预提税；海外企业股权价值75%以上、资产价值（不含现金）90%以上或收入90%以上直接或间接来自中国大陆等情况，间接转让将被视为无合理商业目的[122] - 2017年12月1日起施行的SAT Public Notice 37规定，非居民企业宣告股息的扣缴义务发生在实际支付日；若扣缴义务人未扣缴或被撤销，非居民企业须在七日内自行申报纳税[123] - 若扣缴义务人未履行扣缴义务，转让方应向中国税务机关申报纳税；若双方均未履行义务，税务机关可对转让方加收滞纳金，对扣缴义务人处未缴税款50% - 300%的罚款，若扣缴义务人按规定提交材料，罚款可减免[124] - 若税务机关认定公司过往交易无合理商业目的，公司及非中国大陆居民投资者可能面临纳税风险，影响财务状况和经营业绩[125] - 中国税务机关可能对公司相关方的合同安排进行审查，若认定非公平交易，可能调整诺亚投资收入，还会按高于中国人民银行公布的人民币基准利率5%征收惩罚性利息[77] 劳动合同相关 - 《劳动合同法》规定，雇主连续两次与员工签订固定期限劳动合同后续签、员工连续工作十年，雇主应签订无固定期限劳动合同；终止无固定期限劳动合同或拒绝续签到期合同需支付补偿[126] 公司业务风险 - 公司分销和管理的投资产品存在违约、利率、流动性等多种风险，若未能识别和披露风险，将影响声誉、客户关系和经营业绩[128][129][130] - 公司声誉和品牌易受监管调查、诉讼、员工不当行为等威胁，受损将影响吸引和留住客户、合作伙伴及关键员工的能力，进而影响业务和收入[132][133] - 若公司作为基金普通合伙人或管理人违反信托义务，或第三方合作伙伴违法违规，将影响经营业绩；员工不当行为可能导致法律制裁和声誉损害[134][135][136][137] - 公司业务受中国和全球经济、金融市场状况影响，经济衰退或资本市场波动将影响产品业绩和业务收入[138] - 公司资产管理业务收入包括基于业绩的费用，投资组合表现不佳会导致资产净值下降、投资回报降低、投资者赎回增加，影响业务收入和盈利能力[139][140] - 佣金和费率下降可能对公司收入、现金流和经营业绩产生不利影响，且难以评估其影响程度[142] - 公司投资产品由有限数量的合作伙伴供应，与合作伙伴关系的重新协商或终止可能显著影响业务[1