股东大会基本信息 - 年度股东大会将于2025年3月17日东部时间上午10:00举行[3][7] - 股东投票登记截止日期为2025年2月5日营业结束时[4][13] - 股东委托书提交截止时间为2025年3月13日东部时间上午10:00[4][14] - 代理投票材料需在2025年3月13日东部标准时间上午10:00前送达指定地址[48] - 股东需通过电子邮件至investors@epazz.net进行现场参会预登记[4][8][14] 股东大会股权与投票规则 - 股东大会的股权登记日为2025年2月5日[70] - 截至2025年2月5日信息通告日，公司已发行及流通的普通股数量为23,601,124股[31] - 每普通股享有一票投票权，除关联资产收购案外，其他事项均需获得出席会议的简单多数票通过[15] - 超级投票股每股拥有1,000票投票权[67] - 股东大会的法定人数为持有至少1%已发行有表决权普通股的股东或其代理人[70] - 关于从关联方收购特定资产的决议需获得少数股东多数批准[5][18] 股东大会审议事项 - 会议将审议并表决选举董事、任命Bansal & Co LLP为审计师等五项主要议程[5][18] - 会议将审查公司2023年及2024年的运营和财务表现，并提供2025年及以后的展望[8] - 公司提议重新任命Bansal & Co LLP为审计师，其自2021年起担任公司审计师[181] - 公司提议从关联方收购资产，需根据MI 61-101获得少数股东批准[183][187] 公司资本结构与主要股东 - 公司已发行普通股为23,601,124股，优先股为1,200,000股[64] - 公司普通股每股面值为0.30美元[65] - 优先股每股清算优先权为0.01美元，并可选择按1:3的比例转换为普通股[69] - 截至本通告日期，持股10%以上的主要股东为：Shaun Passley博士持有5,136,459股普通股，占比22%；Epazz, Inc.持有5,867,301股，占比24%；Ameritek Ventures, Inc.持有583,333股，占比2%[71] - Shaun Passley博士直接和间接持有11,587,093股普通股，占已发行股份的49.1%[76][78] - Shaun Passley博士通过Epazz, Inc.持有5,867,301股，并通过Ameritek Ventures, Inc.持有583,333股，其对Epazz拥有95%的投票控制权[76][78] 董事会构成与持股 - 公司董事会共有7名董事，全部寻求连任，公司已发行普通股为23,601,124股[73][76] - James A. Sherman持有389,915股普通股，占已发行股份的1.65%[78] - Craig Passley持有121,581股普通股，占已发行股份的0.52%[78] - Paul J. Piekos持有48,632股普通股，占已发行股份的0.21%[78] - Thomas W. Burns持有48,632股普通股，占已发行股份的0.21%[78] - Neville Brown持有14,632股普通股，占已发行股份的0.062%[78] - Yvonne Rattray持有21,392股普通股，占已发行股份的0.091%[78] - 公司董事会由7名成员组成，其中Paul J. Piekos, Thomas W. Burns, Neville Brown和Yvonne Rattray被认定为独立董事[161][166] 高管与董事薪酬 - 首席执行官Shaun Passley 2024年获得股票奖励价值242,720美元（以100,000股普通股支付）[108] - 首席财务官James Sherman 2024年获得股票奖励价值68,564美元（以28,248股普通股支付）[108] - 董事Craig Passley 2024年获得股票奖励价值68,564美元（以28,248股普通股支付）[108] - 董事Paul Piekos 2024年获得股票奖励价值27,425美元（以11,299股普通股支付）[108] - 董事Thomas W. Burns 2024年获得股票奖励价值27,425美元（以1,299股普通股支付）[108] - 董事Neville Brown 2024年获得股票奖励价值27,425美元（以11,299股普通股支付）[108] - 董事Yvonne Rattray在2024年获得价值27,425美元的报酬，以11,299股普通股支付[109] - 2023财年所有董事及指定高管（NEOs）的薪金、奖金、津贴及其他补偿均为0美元[108] - 公司CEO Shaun Passley博士的薪酬为年薪18万美元，其中6万美元以现金支付，12万美元以普通股形式按折扣价支付[115] - 若CEO能在单个日历年增加100万美元收入，将获得价值10万美元普通股的奖金[115] - 若公司完成收购并在收购当年或收购后第一年产生至少50万美元额外收入，CEO有权获得5万美元或该收入5%的奖金[115] - 公司CFO James Sherman在2022年获得125,000股普通股，作为其过去三年18万美元未付薪酬的对价[116] - 2024年10月9日向董事发行总计201,692股普通股作为服务报酬，每股价格1.77美元，其中向CEO Shaun Passley发行100,000股[151][152] - 2024年2月7日向董事Yvonne Rattray和Neville Brown各发行3,333股普通股作为服务报酬，每股价格4.80加元（3.54美元）[151] - 在2023年和2022年结束的财年中，公司未向任何指定高管或董事授予或发行股票期权或其他补偿性证券[112] 审计与审计师信息 - 审计委员会所有成员均符合独立性和财务知识能力要求[93][94] - 2023财年外部审计师费用总计35,892美元，较2022财年的41,740美元下降14.0%[101] - 2023财年审计费用为35,892美元，审计相关费用、税务费用及其他费用均为0美元[101] - 审计委员会已授权其主席在委员会例会之间预先批准独立审计师提供的非审计服务[99] 股权激励计划 - 根据2022年长期激励计划，公司可授予的激励性股票期权上限为已发行流通普通股的20%[127] - 截至2024年12月31日，公司股权补偿计划授权发行及可用于未来发行的证券总数均为4,720,224股，各占总许可数量的100%[129] 关联方交易与协议 - 公司与Epazz的管理服务协议规定，Epazz收取服务产生所有费用20%的加价，公司在2023财年支付了258,592美元，在2024年前九个月支付了536,352美元[133] - 公司于2023年10月2日将子公司ZenaPay, Inc.出售给Epazz Limited，对价为Epazz发行的一张25万美元本金的票据，年利率8%，期限10年[140] - 2023年向关联方Epazz及其子公司支付总额257,884美元，其中236,884美元用于Epazz研发部门薪资，21,708美元（15,891美元）用于编程与支持[141] - 与Epazz, Inc.的可转换信贷额度协议最高借款额为400,000美元（547,200加元），利率6%，有效期至2025年12月31日，截至公告日未提取任何款项[142] - 公司与Epazz于2019年3月31日签订的技术独家许可协议，特许权使用费将从7%降至5%[193] 关联方贷款与转换 - 2024年1月从董事Yvonne Rattray获得10,000美元（13,539加元）三年期可转换贷款，年利率10%，已于2024年10月9日转换为6,760股普通股[143][146] - 2024年1月从Marie Pindling获得10,000美元（13,539加元）三年期可转换贷款，年利率10%，已于2024年10月9日转换为6,760股普通股[147][148] - 2024年1月从Olga Passley获得10,000美元（13,539加元）三年期可转换贷款，年利率10%，已于2024年10月9日转换为6,760股普通股[149][150] - 可转换贷款每月最高转换金额为25,000美元（37,848加元），转换价格按普通股市场价折扣20%计算[145][147][149] 拟议资产收购详情 - 公司拟收购Ecker Capital LLC 100%的已发行股权、证券、认股权证、期权或其他权利[197] - 作为收购对价，公司将向Ameritek Ventures发行股份，Epazz持有Ameritek 95%的投票控制权[198] - Ecker Capital的企业价值评估基准日为2024年9月30日，采用持续经营假设[200] - 资产评估方为Stonebridge Advisory, Inc.，该公司曾为公司纳斯达克上市提供估值服务[191] - 董事会独立董事于2025年2月5日一致认定修订后的收购协议及交易符合公司最佳利益且对股东公平[194] 公司业务与战略 - 公司业务专注于AI无人机解决方案、企业SaaS和量子计算解决方案[186] - 公司无人机业务已发展两年，本次资产收购旨在支持该业务发展[186] 财务报告与股息政策 - 公司2023财年经审计的合并财务报表及管理层讨论与分析已随2024年9月30日提交的424(b)招股说明书一同备案[3] - 公司自成立以来从未宣布或支付过任何普通股股息[66] - 公司目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息[66] 信贷额度 - 公司拥有来自关联方及其他方的备用信贷额度，可用支出限额为16,500,000美元，用于偿还长期债务的当期部分[156]